Jak se poskytují kapitálové odměny

Jak se poskytují kapitálové odměnySdílení sekce

V této části si vyložíme, jak se v praxi poskytují kapitálové odměny, včetně rozdílů, výhod a nevýhod běžných typů kapitálových odměn, včetně odměn v podobě akcií s omezeným převodem, akciových opcí a podílových jednotek (RSU). Probereme také několik méně obvyklých typů. I když je záměr jednotlivých druhů kapitálových odměn podobný, v mnoha ohledech se liší, zejména v souvislosti se způsobem jejich zdanění.

S výjimkou vzácných případů, kdy je možné o nich jednat, záleží na společnosti, pro kterou pracujete, jaký typ kapitálových odměn dostanete. Obecně platí, že větší společnosti udělují RSU a začínající společnosti udělují akciové opce a příležitostně vedoucí pracovníci a velmi brzy zaměstnaní zaměstnanci dostávají odměny v podobě omezených akcií.

Omezené odměny v podobě akciíSdílet sekci

Nejpřímějším přístupem k odměňování vlastním kapitálem by bylo, kdyby společnost přidělila zaměstnanci akcie výměnou za práci. V praxi se ukazuje, že společnost to bude chtít udělat pouze s omezením, jak a kdy budou akcie plně vlastněny.

I tak je to vlastně jeden z nejméně obvyklých způsobů získání vlastního kapitálu. Zmiňujeme se o něm na prvním místě, protože jde o nejjednodušší formu kapitálové kompenzace, která je užitečná pro srovnání, až se věci stanou složitějšími.

Definice Přidělení akcií s omezením je, když společnost někomu poskytne akcie jako formu kompenzace. Přidělené akcie mají dodatečné podmínky, včetně časového plánu nároku, proto se nazývají akcie s omezeným převodem. Ocenění omezenými akciemi se může také nazývat jednoduše ocenění akciemi nebo dotace na akcie.

Technické Co zde znamená omezené, je vlastně složité. Odkazuje na skutečnost, že akcie (i) mají určitá omezení (jako jsou omezení převodu), která jsou vyžadována u akcií soukromé společnosti, a (ii) budou podléhat zpětnému odkupu za cenu podle časového plánu nároku. Právo na zpětné odkoupení zaniká v průběhu rozhodného období založeného na službách, což je v tomto případě míněno tím, že akcie „nabývají práva“.

zmatek Omezené odměny za akcie nejsou totéž co omezené podílové jednotky.

Obvykle jsou akciové odměny omezeny na vedoucí pracovníky nebo velmi brzy přijaté zaměstnance, protože jakmile se hodnota akcií zvýší, může být daňové zatížení spojené s jejich obdržením (aniž by společnost zaplatila jejich hodnotu) pro většinu lidí příliš velké. Obvykle místo omezených akcií dostane zaměstnanec akciové opce.

Akciové opceSdílet sekci

Definice Akciové opce jsou smlouvy, které umožňují jednotlivcům koupit určitý počet akcií společnosti, pro kterou pracují, za pevnou cenu. Akciové opce jsou nejběžnějším způsobem, jakým společnosti na počátku své existence poskytují vlastní kapitál.

Definice Osoba, která obdržela akciovou opci, není akcionářem, dokud svou opci neuplatní, což znamená, že si koupí část nebo všechny akcie za realizační cenu. Před uplatněním nemá držitel opce hlasovací práva.

Definice Realizační cena (nebo realizační cena) je pevná cena za akcii, za kterou lze akcie koupit, stanovená v opční smlouvě. Realizační cena je obvykle stanovena nižší (často mnohem nižší), než jakou lidé očekávají budoucí hodnotu akcií, což znamená, že prodej akcií v budoucnu by mohl být ziskový.

zmatek Akciové opce je matoucí pojem. V oblasti investic je opce právo (ale ne povinnost) koupit něco za určitou cenu v určitém časovém rámci. Často se setkáte s tím, že se o akciových opcích hovoří v souvislosti s investováním. To, co investoři na finančních trzích nazývají akciové opce, jsou skutečně opce na akcie, ale nejedná se o kompenzační akciové opce udělované za služby. V této příručce a s největší pravděpodobností v každém rozhovoru, který vedete se zaměstnavatelem, bude každý, kdo řekne „akciové opce“, mluvit o kompenzačních akciových opcích.

záměna Akciové opce nejsou totéž co akcie; jsou pouze právem na nákup akcií za určitou cenu a za souboru podmínek uvedených v opční smlouvě zaměstnance. K těmto podmínkám se dostaneme příště.

technické Ačkoli všichni obvykle hovoří o „akciových opcích“ v množném čísle, když obdržíte akciovou opci, získáváte opci na nákup určitého počtu akcií. Z technického hlediska je tedy nesprávné říkat, že někdo „má 10 000 akciových opcí.“

Před rozhodnutím, kdy uplatnit opce, je nejlepší pochopit finanční a daňové důsledky. Aby bylo možné opci získat bez daně, musí být realizační cena rovna reálné tržní hodnotě akcie v den udělení opce.

Technické osoby znalé obchodování s akciemi (nebo osoby s ekonomickým vzděláním) vám řeknou o Black-Scholesově modelu, což je obecný matematický model pro stanovení hodnoty opcí. Ten je sice teoreticky správný, ale v kontextu zaměstnaneckých akciových opcí nemá tak velké praktické uplatnění.

Sekce Vesting a CliffsShare

Definice Vesting je proces získání plných zákonných práv na něco. V kontextu odměňování získávají zakladatelé, vedoucí pracovníci a zaměstnanci obvykle práva na svůj poskytnutý vlastní kapitál postupně v průběhu času, s výhradou omezení. Lidé mohou hovořit o tom, že jejich akcie nebo akciové opce nabývají práva, nebo mohou říkat, že osoba nabývá práva nebo že má plně nabytá práva.

Definice Ve většině případů dochází k nabytí práv postupně v průběhu času podle plánu nabytí práv. Osoba má vesty pouze po dobu, kdy pracuje pro společnost. Pokud osoba odejde nebo je s ní okamžitě ukončen pracovní poměr, nezíská žádný kapitál, a pokud zůstane ve firmě několik let, získá většinu nebo celý kapitál.

Nároky na akcie, akciové opce a RSU téměř vždy podléhají vestingovému harmonogramu.

Definice Vesting schedule může mít cliff určující délku doby, kterou musí osoba odpracovat, než vůbec získá nárok na odměnu.

Příklad pokud by vaše odměna za akcie měla jednoroční cliff a vy byste pro společnost pracovali pouze 11 měsíců, nedostali byste nic, protože jste nezískali nárok na žádnou část odměny. Stejně tak, pokud bude společnost prodána do jednoho roku od vašeho nástupu, v závislosti na tom, co je uvedeno ve vašich dokumentech, nemusíte při prodeji společnosti obdržet nic.

Velmi běžným harmonogramem nároku je nárokování po dobu 4 let s jednoletým cliffem. To znamená, že prvních 12 měsíců získáte 0 % nároku, ve 12. měsíci 25 % nároku a každý měsíc až do 48. měsíce další 1/48 (2,08 %) nároku. Pokud odejdete těsně před uplynutím roku, nedostanete nic, ale pokud odejdete po 3 letech, získáte 75 %.

Definice V některých případech mohou být nároky vyvolány specifickými událostmi mimo plán nároku, podle smluvních podmínek nazývaných akcelerované nároky (nebo akcelerace). Dva druhy zrychleného nároku, které se běžně sjednávají, jsou, pokud je společnost prodána nebo projde fúzí (jednoduchý spouštěč) nebo pokud je prodána a osoba je propuštěna (dvojitý spouštěč).

Spory Útesy jsou důležitým tématem. Pokud fungují dobře, jsou útesy účinným a přiměřeně spravedlivým systémem jak pro zaměstnance, tak pro společnosti. Mohou však být zneužívány a jejich složitost může vést k nedorozuměním:

• Záměrem cliffu je zajistit, aby se noví zaměstnanci zavázali zůstat ve společnosti po delší dobu. Odvrácenou stranou vestingu s cliffem však je, že pokud zaměstnanec odchází – odchází, je propuštěn nebo propuštěn – těsně před dosažením cliffu, může odejít bez jakéhokoli vlastnictví akcií, někdy bez vlastního zavinění, jako v případě rodinné nouze nebo nemoci. V situacích, kdy společnost propustí zaměstnance těsně před vypršením limitu, může snadno dojít k nepříjemnostem a dokonce k soudním sporům (zejména pokud se společnosti daří natolik dobře, že akcie mají velkou hodnotu).**

• důležité Jako manažer nebo zakladatel, pokud zaměstnanec špatně pracuje nebo může být propuštěn, je ohleduplné i moudré dát mu vědět, co se děje, dlouho před jeho útesem.

• technické Zakladatelé mají často sami nárok na své akcie. Jak vysvětluje podnikatel Dan Shapiro, často k tomu mají dobrý důvod.

• důležité Pokud jako zaměstnanec odcházíte nebo zvažujete odchod ze společnosti před dosažením vesting cliff, zvažte, zda nepočkat. Nebo, pokud je vaše hodnota pro společnost dostatečně vysoká, můžete vyjednávat o předčasném „nabytí“ části vašich akcií. Váš manažer může souhlasit s tím, že je spravedlivé, aby někdo, kdo pro společnost vytvořil velkou hodnotu, vlastnil akcie i v případě, že odejde dříve, než se očekávalo, zejména kvůli něčemu, jako je naléhavá rodinná situace. Tyto druhy urychlení nároku jsou však zcela diskrétní, pokud jste si v pracovní smlouvě nevyjednali zvláštní urychlení. Taková zvláštní práva na akceleraci jsou obvykle vyhrazena vedoucím pracovníkům, kteří o svých pracovních nabídkách intenzivně vyjednávají.

—

• Akcelerace při prodeji společnosti (tzv. podmínky změny kontroly) je běžná pro zakladatele a ne tak běžná pro zaměstnance. Vyplatí se porozumět akceleraci a spouštěcím mechanismům pro případ, že by se objevily ve vaší opční smlouvě, ale nemusí to být něco, co můžete vyjednat, pokud nebudete v klíčové roli.

• Společnosti mohou uvalit další omezení na akcie, na které vznikl nárok. Na vaše akcie se například velmi pravděpodobně vztahuje předkupní právo, což znamená, že akcie nemůžete prodat, aniž byste je nejprve nabídli společnosti. A může se stát, že si společnosti v určitých případech vyhradí právo na zpětný odkup nabytých akcií.

Jak končí platnost opcíSdílení sekce

Definice Realizační okno (nebo doba realizace) je období, během kterého může osoba nakupovat akcie za realizační cenu. Opce lze uplatnit pouze po určitou dobu, dokud nevyprší jejich platnost, obvykle sedm až deset let, dokud daná osoba pracuje pro společnost. Toto okno však není vždy otevřené.

nebezpečí Vypršení platnosti po ukončení smlouvy. Platnost opcí může vypršet i po ukončení práce pro společnost. Často vyprší 90 dní po ukončení pracovního poměru, takže opce jsou fakticky bezcenné, pokud je nemůžete uplatnit před tímto okamžikem. Jak si řekneme později, musíte rozumět nákladům, daním a daňovým povinnostem spojeným s uplatněním opcí a plánovat je dopředu. Ve skutečnosti to můžete zjistit v okamžiku, kdy vám budou opce uděleny, nebo ještě lépe před podpisem nabídkového listu.

důležité Delší okna pro uplatnění. V poslední době (přibližně od roku 2015) několik společností nachází způsoby, jak ponechat okno pro uplatnění opcí otevřené i několik let po odchodu ze společnosti, a propagují tuto praxi jako spravedlivější vůči zaměstnancům. Mezi společnosti s prodlouženými okny pro uplatnění patří Amplitude,* Clef,* Coinbase,* Pinterest* a Quora.* Nicméně 90denní okno pro uplatnění zůstává normou.

kontroverze Debata o okně pro uplatnění. O tom, zda mají být prodloužená okna pro uplatnění, se vedla značně dlouhá debata. Někteří se domnívají, že prodloužená realizační okna jsou budoucností, a argumentují tím, že kratší okno dělá z úspěchu společnosti trest pro dřívější zaměstnance.

Klíčové úvahy zahrnují:

• Všichni se shodují, že zaměstnanci držící akciové opce s končícím oknem musí často učinit bolestivé rozhodnutí, pokud chtějí odejít:

• Mnozí, kteří jsou obeznámeni s touto situací, se důrazně vyslovili proti kratším lhůtám pro uplatnění opcí s tím, že zaměstnanec může přispět k podstatnému růstu hodnoty společnosti – často po přijetí nižšího platu výměnou za vlastní kapitál – ale nakonec zůstane bez vlastnictví, protože není schopen nebo ochoten zůstat po dobu několika let, která je obvykle nutná před IPO nebo prodejem.

• Na druhé straně několik společností a investorů stojí za stávajícím systémem a tvrdí, že je lepší motivovat lidi, aby společnost neopouštěli, nebo že dlouhá okna účinně převádějí bohatství od zaměstnanců, kteří se dlouhodobě zavazují, na ty, kteří odcházejí.

• Někteří, kteří se zaměřují na právní aspekty, také tvrdí, že je zákonným požadavkem ISO mít 90denní okno pro uplatnění. To je sice technicky vzato pravda, ale není to celý příběh. Je možné, aby společnosti prodloužily okno pro uplatnění změnou povahy opcí (jejich přeměnou z ISO na NSO), a mnoho společností se nyní rozhodlo právě pro tento postup.

• Jinou cestou je rozdělení rozdílu a poskytnutí prodlouženého okna pouze zaměstnancům s delší dobou trvání.

• Shrnuto dohromady je zřejmé, že mnoho zaměstnanců nemělo při nástupu do společností jasno v těchto nuancích, a někteří kvůli tomu přihlášení trpěli. S tím, jak se rizika krátkých cvičných oken pro zaměstnance stávají obecně známějšími, postupně převládají delší cvičná okna. Jako zaměstnanec nebo zakladatel je spravedlivější a moudřejší tyto věci pochopit a vyjednat předem a vyhnout se tak nemilým překvapením.

zmatek Opce udělené poradcům obvykle nabývají práva po kratší dobu než opce udělené zaměstnancům, často po dobu jednoho až dvou let, a mohou mít různá okna pro uplatnění. V šablonách FAST jsou uvedeny některé typické pokyny týkající se této problematiky.

Druhy akciových opcíSdílet sekci

Definice Kompenzační akciové opce existují ve dvou variantách, motivační akciové opce (ISO) a nekvalifikované akciové opce (NQO neboli NQSO). Je matoucí, že právníci a daňový úřad používají pro tyto dva druhy akciových opcí několik názvů, včetně statutárních akciových opcí a nestatutárních akciových opcí (neboli NSO).

V této příručce hovoříme o ISO a NSO.

• Společnosti se obvykle rozhodují o poskytnutí ISO nebo NSO v závislosti na právním poradenství. Málokdy záleží na zaměstnanci, které dostane, proto je nejlepší vědět o obou. Každá z nich má své výhody a nevýhody jak z pohledu příjemce, tak z pohledu společnosti.

• ISO jsou pro zaměstnance běžné, protože mají možnost být z daňového hlediska výhodnější než NSO.

• opatření ISO lze poskytnout pouze zaměstnancům (nikoli nezávislým dodavatelům nebo ředitelům, kteří nejsou zároveň zaměstnanci).

• Opatření ISO však mají řadu omezení a podmínek a mohou také způsobit obtížné daňové důsledky.

Předčasné uplatněníSekce akcií

Definice Někdy společnost, aby pomohla snížit daňové zatížení akciových opcí, umožní držitelům opcí jejich předčasné uplatnění (neboli forward exercise), což znamená, že je mohou uplatnit ještě před získáním práv. Držitel opce se tak dříve stane akcionářem, načež se nárok vztahuje spíše na skutečné akcie než na opce. To bude mít daňové důsledky.

opatření Společnost má však právo odkoupit nezískané akcie za zaplacenou cenu nebo za reálnou tržní hodnotu akcií (podle toho, která je nižší), pokud osoba ukončí práci ve společnosti. Společnost obvykle odkoupí nenabyté akcie zpět, pokud osoba opustí společnost dříve, než nakoupené akcie získají nárok.

Restricted Stock UnitsSekce akcií

Ačkoli jsou akciové opce nejběžnější formou odměny za akcie v menších soukromých společnostech, RSU se staly nejběžnějším typem odměny za akcie pro veřejné a velké soukromé společnosti. Facebook byl průkopníkem v používání RSU jako soukromá společnost, což mu umožnilo vyhnout se dřívější registraci jako veřejná společnost.

Definice Omezené akciové jednotky (Restricted stock units, RSU) označují dohodu společnosti o vydání zaměstnaneckých akcií nebo peněžní hodnoty akcií k budoucímu datu. Každá jednotka představuje jednu akcii nebo peněžní hodnotu jedné akcie, kterou zaměstnanec v budoucnu obdrží. (Říká se jim jednotky, protože to nejsou ani akcie, ani akciové opce, ale úplně jiná věc, která je smluvně vázána na hodnotu akcií.)

Definice Datum, kdy zaměstnanec obdrží akcie nebo peněžní platbu za jednotky RSU, se nazývá datum vypořádání.

• opatření Jednotky RSU mohou nabývat práva podle časového plánu. Datem vypořádání může být časové datum nároku nebo pozdější datum založené například na datu vstupu společnosti na burzu.

• SU jsou obtížné v začínající nebo začínající společnosti, protože v okamžiku nároku na RSU může být hodnota akcií značná a z obdržení akcií bude nutné zaplatit daně.* To není špatný výsledek, pokud má společnost dostatečný kapitál, který pomůže zaměstnanci zaplatit daně, nebo pokud se jedná o veřejnou společnost, která zavedla program prodeje akcií na zaplacení daní. Ale pro soukromé začínající podniky s nedostatkem hotovosti není ani jedna z těchto možností. To je důvod, proč většina startupů používá spíše akciové opce než RSU nebo akciové odměny.

• RSU jsou často považovány za méně výhodné pro příjemce, protože odstraňují kontrolu nad tím, kdy jste povinni zaplatit daň. Opce, pokud jsou poskytnuty s realizační cenou rovnající se reálné tržní hodnotě akcií, jsou zdaněny až po realizaci, což je událost, kterou má příjemce opce pod kontrolou. Pokud je zaměstnanci udělena opce RSU nebo akcie s omezeným převodem práva, která vzniká v průběhu času, bude zdaněn podle harmonogramu vzniku práva; byl přepnut na „autopilota“, pokud jde o načasování daňové události. Pokud mají akcie v den nabytí práv velkou hodnotu, může být daňové zatížení značné.

• zaměňovat Nechcete zaměňovat omezené akciové jednotky s omezenými akciemi, které se obvykle vztahují na ocenění omezenými akciemi.

Použití směnek k nákupu akciíSekce akcií

Obvykle potřebujete hotovost k nákupu akcií – možná více, než si můžete dovolit zaplatit v době realizace. Dalším, méně obvyklým přístupem, o kterém je třeba vědět, je, že společnosti umožňují osobě uplatňující opce vyhnout se placení hotovosti předem a místo toho přijmout příslib platby v budoucnu.

Definice Společnost může přijmout směnku k uplatnění kompenzačních opcí. Směnka je v podstatě něco jako poskytnutí „IOU“ společnosti namísto toho, aby společnost zaplatila za akcie v hotovosti. Směnka může být buď směnkou s regresem, nebo směnkou bez regresu. „Bez regresu“ znamená, že věřitel (společnost) nesmí po dlužníkovi (příjemci akcií) osobně požadovat úhradu nedoplatku, pokud nezaplatí; může pouze zabavit samotný majetek (v tomto případě akcie).

technické Daňové důsledky pro společnost a příjemce opce závisí na tom, jak je směnka strukturována. Pokud je směnka bez regresu, bude vás společnost pro účely státního práva považovat za vlastníka akcií obdržených výměnou za směnku bez regresu, ale daňový úřad bude akcie považovat stále za opci, dokud nebude směnka zaplacena (což by mělo vliv i na načasování pro dlouhodobé kapitálové zisky).

technické Neodvolatelné směnky lze také použít k prodloužení opčních oken u akciových opcí, jejichž platnost vyprší (např. po 10 letech), přičemž držitel opce nemusí platit až později, kdy mohou být akcie likvidní nebo mít vyšší hodnotu.

Použití směnek je samozřejmě složité a je zcela na uvážení společnosti. Jednotlivci, kteří o této myšlence uvažují, by se měli poradit s právníkem i se společností.

Méně obvyklé typy akciíSekce akcií

Přestože většina kapitálových odměn pro zaměstnance má podobu akcií, akciových opcí nebo RSU, při kompletním výkladu o kapitálových odměnách je třeba zmínit i několik méně obvyklých forem.

Definice Fantomové akcie jsou typem odměny, která odkazuje na vlastní kapitál, ale neopravňuje příjemce ke skutečnému vlastnictví společnosti. Tyto odměny se vyskytují pod různými přezdívkami, ale klíčem k jejich pochopení je vědomí, že se ve skutečnosti jedná pouze o plány peněžních bonusů, kde jsou peněžní částky určeny odkazem na akcie společnosti. Fantomové akcie mohou mít značnou hodnotu, ale pracovníci je mohou vnímat jako méně hodnotné vzhledem ke smluvní povaze příslibů. Plány fantomových akcií mohou být nastaveny jako čistě diskreční bonusové plány, což je méně atraktivní než vlastnit kus něčeho.

Dvěma příklady fantomových akcií jsou fantomové akcie a práva na zhodnocení akcií:

Definice Odměna v podobě fantomových akcií je typ fantomových akcií, které při výskytu určitých událostí opravňují příjemce k platbě rovnající se hodnotě akcie společnosti.

Definice Práva na zhodnocení akcií (SAR) jsou druhem fantomového kapitálu, který dává příjemci právo obdržet platbu vypočtenou podle zhodnocení vlastního kapitálu společnosti.

Definice Warranty jsou dalším druhem opce na nákup akcií, které se obvykle používají v investičních transakcích. Například při nabídce konvertibilních dluhopisů mohou investoři získat také warrant, nebo o něj může požádat právní firma výměnou za něco, co je v podstatě financováním prodejce. Od akciových opcí se liší tím, že se zpravidla jedná o kratší, samostatné právní dokumenty, které nejsou udělovány na základě motivačního akciového plánu. Naopak, takový „plán“ je určen k širšímu využití pro zaměstnance, dodavatele, poradce a členy představenstva.

Zaměstnanci a poradci se s warranty nemusí setkat, ale stojí za to vědět, že existují.