- Hvordan tildeles egenkapitalAfsnit om aktier
- Restricted Stock AwardsAfdeling
- AktieoptionerAfdeling
- Vesting og CliffsShare-afsnit
- Sådan udløber optionerAfdeling
- Sorter af aktieoptionerDel sektion
- Tidlig udøvelseAfdeling om aktier
- Restricted Stock UnitsAfsnit om aktier
- Brug af gældsbreve til at købe aktierAfsnit om aktier
- Mindre almindelige typer af egenkapitalAfsnit om aktier
Hvordan tildeles egenkapitalAfsnit om aktier
Vis 34 mere
I dette afsnit vil vi redegøre for, hvordan egenkapital tildeles i praksis, herunder forskelle, fordele og ulemper ved almindelige typer af egenkapitalkompensation, herunder tildelinger af aktier med begrænsede rettigheder, aktieoptioner og begrænsede aktieenheder (RSU’er). Vi gennemgår også et par mindre almindelige typer. Selv om hensigten med hver form for aktiebevilling er ens, adskiller de sig på mange måder, især omkring hvordan de beskattes.
Selv om det er muligt at forhandle i sjældne tilfælde, er det op til den virksomhed, du arbejder for, hvilken form for egenkapital du får. Generelt giver større virksomheder RSU’er, og nystartede virksomheder giver aktieoptioner, og lejlighedsvis får ledere og meget tidligt ansatte restricted stock awards.
Restricted Stock AwardsAfdeling
Vis 2 mere
Som udgangspunkt ville den mest direkte tilgang til aktiekompensation være, at virksomheden tildeler aktier til en medarbejder til gengæld for arbejde. I praksis viser det sig, at en virksomhed kun vil gøre dette med begrænsninger for, hvordan og hvornår aktierne ejes fuldt ud.
Så er dette faktisk en af de mindst almindelige måder at få egenkapital på. Vi nævner den først, fordi det er den enkleste form for egenkapitalkompensation, som er nyttig til sammenligning, når tingene bliver mere komplekse.
Definition En restricted stock award er, når en virksomhed tildeler en person aktier som en form for kompensation. De tildelte aktier har yderligere betingelser, herunder en optjeningsplan, og kaldes derfor restricted stock. Restricted stock awards kan også blot kaldes stock awards eller stock grants.
Teknisk Hvad restricted stock awards betyder her er faktisk komplekst. Det henviser til det faktum, at aktierne i) er underlagt visse begrænsninger (som f.eks. overførselsrestriktioner), der kræves for aktier i private virksomheder, og ii) vil være underlagt tilbagekøb til kostpris i henhold til en optjeningsplan. Tilbagekøbsretten bortfalder i løbet af den servicebaserede optjeningsperiode, hvilket er det, der i dette tilfælde menes med, at aktierne “optjenes.”
forvirring Restricted stock awards er ikke det samme som restricted stock units.
Køb ►Om bogen ►
Typisk er aktietildelinger begrænset til ledende medarbejdere eller meget tidligt ansatte, da når aktiernes værdi stiger, kan skattebyrden ved at modtage dem (uden at betale virksomheden for deres værdi) være for stor for de fleste mennesker. Normalt vil en medarbejder i stedet for begrænsede aktier få aktieoptioner.
AktieoptionerAfdeling
Vis 1 mere
Definition Aktieoptioner er kontrakter, der giver enkeltpersoner mulighed for at købe et bestemt antal aktier i den virksomhed, de arbejder for, til en fast pris. Aktieoptioner er den mest almindelige måde, hvorpå virksomheder i en tidlig fase tildeler egenkapital.
Definition En person, der har modtaget en aktieoptionstildeling, er ikke aktionær, før vedkommende har udnyttet sin option, hvilket betyder, at vedkommende køber nogle eller alle sine aktier til strike-prisen. Før udnyttelsen har en optionsindehaver ikke stemmeret.
Definition Strejkeprisen (eller udnyttelsesprisen) er den faste pris pr. aktie, som aktier kan købes til, og som er fastsat i en aktieoptionsaftale. Strikeprisen er generelt fastsat lavere (ofte meget lavere) end det, som folk forventer, vil være aktiens fremtidige værdi, hvilket betyder, at det kan være rentabelt at sælge aktien senere hen.
forvirring Aktieoptioner er et forvirrende begreb. Inden for investering er en option en ret (men ikke en forpligtelse) til at købe noget til en bestemt pris inden for en bestemt tidsramme. Du vil ofte se aktieoptioner diskuteret i forbindelse med investering. Det, som investorer på finansmarkederne kalder aktieoptioner, er ganske vist optioner på aktier, men det er ikke kompensatoriske aktieoptioner, der gives for tjenester. I denne vejledning og højst sandsynligt i enhver samtale, du har med en arbejdsgiver, vil enhver, der siger “aktieoptioner”, henvise til kompenserende aktieoptioner.
forvirring Aktieoptioner er ikke det samme som aktier; de er kun retten til at købe aktier til en bestemt pris og på en række betingelser, der er specificeret i en medarbejders aktieoptionsaftale. Vi kommer ind på disse betingelser næste gang.
teknisk Selv om alle typisk henviser til “aktieoptioner” i flertal, modtager du, når du modtager en aktieoptionstildeling, en option på at købe et givet antal aktier. Så teknisk set er det forkert at sige, at nogen “har 10.000 aktieoptioner.”
Det er bedst at forstå de finansielle og skattemæssige konsekvenser, før man beslutter, hvornår man skal udnytte optioner. For at optionen skal være skattefri at modtage, skal strikeprisen være aktiens markedsværdi på den dato, hvor optionen er tildelt.
teknisk De, der er fortrolige med aktiehandel (eller dem med en økonomisk uddannelse), vil fortælle dig om Black-Scholes-modellen, en generel matematisk model til at bestemme værdien af optioner. Selv om den er teoretisk sund, har den ikke så meget praktisk anvendelse i forbindelse med medarbejderaktieoptioner.
Vis 2 mere
Definition Vesting er den proces, hvor man opnår fulde juridiske rettigheder til noget. I forbindelse med aflønning opnår stiftere, ledere og medarbejdere typisk rettigheder til deres tildeling af aktier gradvist over tid, med forbehold af begrænsninger. Folk kan henvise til, at deres aktier eller aktieoptioner bliver uopsigelige, eller kan sige, at en person er ved at blive uopsigelig eller har fuldt uopsigelig.
Definition I de fleste tilfælde sker uopsigelighed gradvist over tid, i henhold til en uopsigelighedsplan. En person er kun uopsigelig, så længe han/hun arbejder for virksomheden. Hvis personen siger op eller bliver opsagt med det samme, får vedkommende ingen egenkapital, og hvis vedkommende bliver i årevis, får vedkommende det meste eller det hele.
Tildeling af aktier, aktieoptioner og RSU’er er næsten altid omfattet af en optjeningsplan.
Definition Optjeningsskemaer kan have en cliff, der angiver et tidsrum, som en person skal arbejde, før de overhovedet bliver optjent.
For eksempel, hvis din aktiebevilling havde en etårig cliff, og du kun arbejdede for virksomheden i 11 måneder, ville du ikke få noget, da du ikke har optjent nogen del af din tildeling. På samme måde kan du, hvis virksomheden sælges inden for et år efter din ankomst, afhængigt af, hvad der står i dine papirer, måske ikke få noget ved salget af virksomheden.
En meget almindelig optjeningsplan er optjening over 4 år med en 1 års cliff. Det betyder, at du får 0 % vesting i de første 12 måneder, 25 % vesting ved den 12. måned og 1/48 (2,08 %) mere vesting hver måned indtil den 48. måned. Hvis du fratræder, lige inden et år er gået, får du ingenting, men hvis du fratræder efter 3 år, får du 75 %.
Definition I nogle tilfælde kan optjening udløses af specifikke begivenheder uden for optjeningsplanen, i henhold til kontraktmæssige vilkår kaldet accelereret optjening (eller acceleration). To former for accelereret vesting, der almindeligvis forhandles, er, hvis virksomheden sælges eller gennemgår en fusion (enkelt udløser), eller hvis den sælges, og personen bliver fyret (dobbelt udløser).
Kontroverser Klipper er et vigtigt emne. Når de fungerer godt, er cliffs et effektivt og rimeligt retfærdigt system for både medarbejdere og virksomheder. Men de kan misbruges, og deres kompleksitet kan føre til misforståelser:
-
Intentionen med en cliff er at sikre, at nyansatte er forpligtet til at blive i virksomheden i en længere periode. Bagsiden af en optjening med cliffs er imidlertid, at hvis en medarbejder forlader virksomheden – siger op, bliver afskediget eller fyret – lige inden cliff-perioden, kan vedkommende gå bort uden at have nogen aktiebesiddelse overhovedet, nogle gange uden egen skyld, som f.eks. i tilfælde af en nødsituation i familien eller sygdom. I situationer, hvor virksomheder fyrer eller afskediger medarbejdere lige før deres cliff, kan det let føre til hårde følelser og endda retssager (især hvis virksomheden klarer sig godt nok til, at aktierne er mange penge værd).**
-
vigtigt Hvis en medarbejder præsterer dårligt eller måske skal afskediges, er det som leder eller stifter både betænksomt og klogt at lade vedkommende vide, hvad der foregår i god tid før deres cliff.
-
teknisk Stiftere har ofte selv optjening på deres aktier. Som iværksætter Dan Shapiro forklarer, er der ofte en god grund til det.
-
vigtigt Hvis du som medarbejder forlader eller overvejer at forlade en virksomhed, før din vesting cliff er opfyldt, bør du overveje at vente, hvis du forlader eller overvejer at forlade virksomheden, før din vesting cliff er opfyldt. Eller, hvis din værdi for virksomheden er høj nok, kan du forhandle dig frem til at få nogle af dine aktier “optjent” før tid. Din chef kan meget vel være enig i, at det er rimeligt, at en person, der har tilført virksomheden stor værdi, kan eje aktier, selv om vedkommende forlader virksomheden tidligere end forventet, især på grund af f.eks. en nødsituation i familien. Denne form for fremskyndelse af optjeningen er dog helt skønsmæssig, medmindre du har forhandlet dig frem til en særlig fremskyndelse i en ansættelsesaftale. Sådanne særlige accelerationsrettigheder er typisk forbeholdt ledere, der forhandler deres ansættelsestilbud kraftigt.
-
Acceleration, når en virksomhed sælges (kaldet change of control terms), er almindeligt for stiftere og ikke så almindeligt for ansatte. Det er værd at forstå acceleration og udløsere i tilfælde af, at de dukker op i din optionsaftale, men det er måske ikke noget, du kan forhandle, medmindre du får en nøglerolle.
-
Selskaber kan pålægge yderligere begrænsninger på aktier, der er erhvervet. For eksempel er dine aktier højst sandsynligt omfattet af en forkøbsret, hvilket betyder, at du ikke kan sælge aktierne uden først at tilbyde dem til selskabet. Og det kan ske, at virksomheder forbeholder sig ret til at tilbagekøbe erhvervede aktier i visse tilfælde.
Sådan udløber optionerAfdeling
Vis 2 mere
Definition Udnyttelsesvinduet (eller udnyttelsesperioden) er den periode, i hvilken en person kan købe aktier til strikeprisen. Optioner kan kun udnyttes i en fast periode, indtil de udløber, typisk syv til ti år, så længe personen arbejder for virksomheden. Men dette vindue er ikke altid åbent.
fare Udløbet efter opsigelse. Optioner kan udløbe, efter at man er holdt op med at arbejde for virksomheden. Ofte er udløbsdatoen 90 dage efter ansættelsens ophør, hvilket gør optionerne reelt værdiløse, hvis du ikke kan udnytte dem inden da. Som vi kommer ind på senere, er du nødt til at forstå omkostningerne, skatterne og skatteforpligtelserne i forbindelse med udøvelse og planlægge i god tid. Faktisk kan du finde ud af det, når du får tildelt optionerne, eller endnu bedre, inden du underskriver et tilbudsbrev.
vigtigt Længere udnyttelsesvinduer. For nylig (siden omkring 2015) har nogle få virksomheder fundet måder at holde udnyttelsesvinduet åbent i flere år efter, at de har forladt virksomheden, og de promoverer denne praksis som mere retfærdig over for medarbejderne. Virksomheder med forlængede udøvelsesvinduer omfatter Amplitude,* Clef,* Coinbase,* Pinterest,* og Quora.* Udøvelsesvinduet på 90 dage er dog fortsat normen.
kontrovers Den debat om udøvelsesvinduet. Hvorvidt der skal være forlængede udøvelsesvinduer har været debatteret i betydelig længde. Nogle mener, at forlængede udnyttelsesvinduer er fremtiden, idet de hævder, at et kortere vindue gør en virksomheds succes til en straf for tidligt ansatte.
Nøgleovervejelser omfatter:
-
Alle er enige om, at ansatte, der har aktieoptioner med et udløbsvindue, ofte må træffe et smerteligt valg, hvis de ønsker at forlade virksomheden: Mange, der er bekendt med denne situation, har talt kraftigt imod kortere udnyttelsesvinduer og hævder, at en medarbejder kan være med til at øge virksomhedens værdi betydeligt – ofte efter at have taget en lavere løn til gengæld for egenkapital – men ender uden ejerskab, fordi de ikke kan eller ikke vil blive i de flere år, der typisk er nødvendige før en børsnotering eller et salg.
-
På den anden side står nogle få virksomheder og investorer fast på det eksisterende system og hævder, at det er bedre at tilskynde folk til ikke at forlade en virksomhed, eller at lange vinduer effektivt overfører formue fra medarbejdere, der forpligter sig på lang sigt, til dem, der forlader virksomheden.
-
Nogle, der fokuserer på de juridiske aspekter, hævder også, at det er et juridisk krav, at ISO’er skal have et 90-dages udøvelsesvindue. Selv om dette teknisk set er rigtigt, er det ikke hele historien. Det er muligt for virksomheder at forlænge udnyttelsesvinduet ved at ændre karakteren af optionerne (konvertere dem fra ISO’er til NSO’er), og mange virksomheder vælger nu at gøre netop dette.
-
En anden vej er at dele forskellen og kun give forlængede vinduer til medarbejdere med længere ansættelsestid.
-
Totalt set er det tydeligt, at mange medarbejdere ikke har været klar over nuancerne i dette, da de kom ind i virksomhederne, og nogle har loginslidt på grund af det. I takt med at risikoen ved korte motionsvinduer for medarbejderne bliver mere kendt, bliver længere motionsvinduer gradvist mere udbredt. Som ansat eller stifter er det mere retfærdigt og klogt at forstå og forhandle disse ting på forhånd og undgå uheldige overraskelser.
forvirring Optioner, der tildeles rådgivere, bliver typisk erhvervet over en kortere periode end medarbejderoptioner, ofte et til to år, og de kan have forskellige udnyttelsesvinduer. FAST-skabelonerne giver nogle typiske retningslinjer for dette.
Sorter af aktieoptionerDel sektion
Vis 1 mere
Definition Kompensatoriske aktieoptioner findes i to varianter, nemlig incitamentsaktieoptioner (ISO’er) og ikke-kvalifikationsgivende aktieoptioner (NQO’er eller NQSO’er). Til forvirring bruger jurister og IRS flere navne for disse to former for aktieoptioner, herunder henholdsvis lovbestemte aktieoptioner og ikke-lovbestemte aktieoptioner (eller NSO’er).
I denne vejledning henviser vi til ISO’er og NSO’er.
| Type | Også kaldet | |
|---|---|---|
| Statutory | Incentive stock option, ISO | |
| Non-statory | Non-statory | Non-qualifying stock option, NQO, NQSO, NSO |
-
Selskaberne beslutter sig generelt for at give ISO’er eller NSO’er afhængigt af den juridiske rådgivning, de får. Det er sjældent op til medarbejderen, hvad han/hun vil modtage, så det er bedst at kende til begge dele. Der er fordele og ulemper ved hver af dem både fra modtagerens og virksomhedens synspunkt.
-
ISO’er er almindelige for medarbejdere, fordi de har mulighed for at være mere gunstige fra et skattemæssigt synspunkt end NSO’er.
-
forsigtighed ISO’er kan kun gives til ansatte (ikke til selvstændige entreprenører eller direktører, der ikke også er ansatte).
-
Men ISO’er har en række begrænsninger og betingelser og kan også skabe vanskelige skattemæssige konsekvenser.
Tidlig udøvelseAfdeling om aktier
Vis 1 mere
Definition Nogle gange vil et selskab, for at hjælpe med at reducere skattebyrden på aktieoptioner, gøre det muligt for indehavere af optioner at udøve deres optioner tidligt (eller forward exercise), hvilket betyder, at de kan udøve dem, selv før de bliver uopsigelige. Indehaveren af optionen bliver tidligere aktionær, hvorefter optjeningen gælder for faktiske aktier i stedet for optioner. Dette vil have skattemæssige konsekvenser.
forsigtighed Virksomheden har dog ret til at tilbagekøbe de ikke-vestede aktier til den betalte pris eller til aktiernes markedsværdi (alt efter hvad der er lavest), hvis en person stopper med at arbejde for virksomheden. Virksomheden vil typisk tilbagekøbe de uudnyttede aktier, hvis personen forlader virksomheden, før de aktier, de har købt, er uopsigelige.
Restricted Stock UnitsAfsnit om aktier
Vis 1 mere
Mens aktieoptioner er den mest almindelige form for aktiekompensation i mindre private virksomheder, er RSU’er blevet den mest almindelige form for aktiebevilling for offentlige og store private virksomheder. Facebook var pioner i brugen af RSU’er som privat selskab for at undgå at skulle registrere sig som et offentligt selskab tidligere.
Definition Restricted stock units (RSU’er) henviser til en aftale fra et selskab om at udstede aktier eller kontantværdien af aktier til en medarbejder på en fremtidig dato. Hver enhed repræsenterer én aktie eller kontantværdien af én aktie, som den ansatte vil modtage i fremtiden. (De kaldes enheder, da de hverken er aktier eller aktieoptioner, men en helt anden ting, der er kontraktligt knyttet til værdien af aktier.)
Definition Den dato, hvor en medarbejder modtager aktierne eller kontantbetalingen for RSU’er, kaldes afviklingsdatoen.
-
forsigtighed RSU’er kan blive uopsigelige i henhold til en optjeningsplan. Afviklingsdatoen kan være den tidsbaserede optjeningsdato eller en senere dato baseret på f.eks. datoen for en virksomheds børsintroduktion.
-
RSU’er er vanskelige i en nystartet virksomhed eller en virksomhed i en tidlig fase, fordi værdien af aktierne kan være betydelig, når RSU’erne bliver optjent, og der vil skulle betales skat af modtagelsen af aktierne.* Dette er ikke et dårligt resultat, når virksomheden har tilstrækkelig kapital til at hjælpe medarbejderen med at foretage skattebetalingerne, eller virksomheden er et offentligt selskab, der har indført et program for salg af aktier til at betale skatterne. Men for private nystartede virksomheder, der har knappe midler, er ingen af disse muligheder til stede. Det er grunden til, at de fleste nystartede virksomheder bruger aktieoptioner frem for RSU’er eller aktietildelinger.
-
RSU’er anses ofte for at være mindre foretrukne for tildelere, da de fjerner kontrollen over, hvornår man skylder skat. Optioner, hvis de tildeles med en udnyttelsespris svarende til aktiernes markedsværdi, beskattes først ved udnyttelsen, en begivenhed, som optionsmodtageren har kontrol over. Hvis en medarbejder tildeles en RSU eller en tildeling af begrænsede aktier, som optjenes over tid, vil han/hun blive beskattet efter optjeningsplanen; han/hun er sat på “autopilot” med hensyn til tidspunktet for skattebegivenheden. Hvis aktierne er meget værd på optjeningsdatoen, kan skattebyrden være betydelig.
-
forveksling Du skal ikke forveksle restricted stock units med restricted stock, som typisk henviser til restricted stock awards.
Brug af gældsbreve til at købe aktierAfsnit om aktier
Sædvanligvis har du brug for kontanter til at købe aktier – måske mere end du har råd til at betale på udøvelsestidspunktet. En anden, mindre almindelig fremgangsmåde, som man skal være opmærksom på, er, at selskaberne tillader den person, der udøver optioner, at undgå at betale kontanterne på forhånd og i stedet acceptere et løfte om betaling i fremtiden.
Definition Et selskab kan acceptere et gældsbrev for at udøve kompensationsoptioner. I det væsentlige er et gældsbrev som at give en “gældsbrev” til selskabet i stedet for at betale selskabet kontant for aktier. Skemaet kan enten være et gældsbrev med eller uden regreskrav. “Non-recourse” betyder, at långiveren (selskabet) ikke har ret til at kræve en manglende betaling fra låntageren (modtageren af aktierne) personligt, hvis denne ikke betaler; de kan kun gøre udlæg i selve ejendommen (i dette tilfælde aktierne).
teknisk De skattemæssige konsekvenser for selskabet og optionsmodtageren afhænger af, hvordan gældsbrevet er udformet. Hvis gældsbrevet er non-recourse, vil selskabet i statsretlig henseende betragte dig som ejer af de aktier, der modtages i bytte for non-recourse gældsbrevet, men IRS vil betragte aktierne stadig som en option, indtil gældsbrevet er betalt (hvilket også ville påvirke timingen for langsigtede kapitalgevinster).
teknisk Non-recourse promissory notes kan også bruges til at forlænge optionsvinduer på aktieoptioner, der udløber (f.eks. efter 10 år), samtidig med at indehaveren af optionerne ikke skal betale før senere, når aktierne måske er likvide eller har højere værdi.
Naturligvis er brugen af promissory notes kompleks og helt efter selskabets eget skøn. Personer, der overvejer idéen, bør drøfte dette med en advokat samt med selskabet.
Mindre almindelige typer af egenkapitalAfsnit om aktier
Selv om de fleste aktiekompensationer til medarbejdere har form af aktier, aktieoptioner eller RSU’er, skal en komplet rundvisning om aktiekompensation nævne et par mindre almindelige former.
Definition Fantomaktier er en type kompensation, der henviser til aktier, men som ikke giver modtageren ret til faktisk ejerskab i en virksomhed. Disse belønninger findes under en række forskellige betegnelser, men nøglen til at forstå dem er at vide, at de i virkeligheden blot er kontante bonusordninger, hvor de kontante beløb bestemmes ved henvisning til en virksomheds aktier. Fantomkapital kan have en betydelig værdi, men kan opfattes som mindre værdifuld af arbejdstagerne på grund af løfternes kontraktmæssige karakter. Phantom equity-ordninger kan være udformet som rent diskretionære bonusordninger, hvilket er mindre attraktivt end at eje et stykke af noget.
To eksempler på phantom equity er phantomaktier og stock appreciation rights:
Definition En phantomaktietildeling er en type phantom equity, der giver modtageren ret til en betaling svarende til værdien af en aktie af virksomhedens aktier, når visse begivenheder indtræffer.
Definition Stock appreciation rights (SARs) er en type fantomaktierettigheder, der giver modtageren ret til at modtage en betaling, der beregnes under henvisning til stigningen i selskabets egenkapital.
Definition Warrants er en anden form for option på køb af aktier, der normalt anvendes i forbindelse med investeringstransaktioner. For eksempel kan investorerne i forbindelse med et udbud af konvertible obligationer også få en warrant, eller et advokatfirma kan bede om en sådan i bytte for det, der i det væsentlige er sælgerfinansiering. De adskiller sig fra aktieoptioner ved, at de generelt er kortere, selvstændige juridiske dokumenter, som ikke er tildelt i henhold til en aktieincitamentsplan. I modsætning hertil er en sådan “plan” beregnet til at blive brugt mere bredt for medarbejdere, kontrahenter, rådgivere og bestyrelsesmedlemmer.
Medarbejdere og rådgivere støder måske ikke på warrants, men det er værd at vide, at de findes.