Como é concedido o capital próprio

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Nesta seção vamos explicar como o capital próprio é concedido na prática, incluindo as diferenças, benefícios e desvantagens dos tipos comuns de remuneração em ações, incluindo concessões de ações restritas, opções de ações e unidades de ações restritas (RSUs). Vamos analisar também alguns tipos menos comuns. Embora a intenção de cada tipo de compensação de ações seja semelhante, elas diferem em muitos aspectos, particularmente em torno de como são tributadas.

Exceto em casos raros em que pode ser negociável, o tipo de ações que você recebe depende da empresa para a qual você trabalha. Em geral, empresas maiores concedem RSUs, e startups concedem opções de compra de ações, e ocasionalmente executivos e funcionários muito antigos recebem prêmios de ações restritas.

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Secção Restricted Stock AwardsShare

No valor nominal, a abordagem mais direta para a remuneração em ações seria a de a empresa conceder ações a um empregado em troca de trabalho. Na prática, acontece que uma empresa só vai querer fazer isso com restrições sobre como e quando as ações são totalmente detidas.

Even, portanto, esta é na verdade uma das formas menos comuns de se obter equidade. Mencionamos isso primeiro porque é a forma mais simples de compensação de capital próprio, útil para comparação à medida que as coisas ficam mais complexas.

Definição Uma atribuição de acções restrita é quando uma empresa concede acções a alguém como forma de compensação. A ação concedida tem condições adicionais, incluindo um cronograma de aquisição de direitos, por isso é chamada de ação restrita. A atribuição de ações restritas também pode ser chamada simplesmente de atribuição de ações ou atribuição de ações.

Técnica O que significa “ações restritas” aqui é realmente complexo. Refere-se ao fato de que o estoque (i) tem certas restrições (como restrições de transferência) necessárias para ações de empresas privadas, e (ii) estará sujeito a recompra ao custo de acordo com um plano de aquisição de direitos. O direito de reaquisição caduca ao longo do período de aquisição baseado em serviços, que é o que se entende neste caso por “aquisição de direitos” de ações. Tenha acesso completo agora. Compre ►About o Livro ►

Tipicamente, as ações são limitadas a executivos ou contratações muito cedo, uma vez que uma vez que o valor das ações aumenta, a carga tributária de recebê-las (sem pagar a empresa pelo seu valor) pode ser grande demais para a maioria das pessoas. Normalmente, ao invés de ações restritas, um funcionário recebe opções sobre ações.

Secção Stock OptionsShare

Definição Opções de compra de acções são contratos que permitem aos indivíduos comprar um número especificado de acções na empresa para a qual trabalham a um preço fixo. As opções de compra de ações são a forma mais comum de as empresas em estágio inicial concederem ações.

Definição Uma pessoa que tenha recebido uma concessão de opção de compra de ações não é acionista até que exerça sua opção, o que significa comprar algumas ou todas as suas ações ao preço de exercício. Antes do exercício, um titular de opção não tem direito a voto.

Definição O preço de exercício (ou preço de exercício) é o preço fixo por ação ao qual as ações podem ser compradas, conforme definido em um acordo de opção de compra de ações. O preço de exercício é geralmente fixado mais baixo (muitas vezes muito mais baixo) do que o que as pessoas esperam que seja o valor futuro das ações, o que significa que vender as ações pelo caminho pode ser lucrativo.

confusão Opções de ações é um termo confuso. No investimento, uma opção é um direito (mas não uma obrigação) de comprar algo a um determinado preço dentro de um determinado período de tempo. Você verá frequentemente as opções de ações discutidas no contexto do investimento. O que os investidores nos mercados financeiros chamam de opções sobre ações são de fato opções sobre ações, mas não são opções de ações compensatórias concedidas por serviços. Neste Guia, e muito provavelmente em qualquer conversa que tenha com um empregador, qualquer um que diga “opções sobre ações” estará se referindo a opções sobre ações compensatórias.

confusion Opções sobre ações não são o mesmo que ações; elas são apenas o direito de comprar ações a um determinado preço e sob um conjunto de condições especificadas no contrato de opção sobre ações de um empregado. Vamos entrar nestas condições em seguida.

technical Embora todos normalmente se referem a “opções sobre ações” no plural, quando você recebe uma concessão de opção de compra de ações, você está recebendo uma opção para comprar um determinado número de ações. Portanto, tecnicamente, é incorrecto dizer que alguém “tem 10.000 opções de compra de acções”

É melhor compreender as implicações financeiras e fiscais antes de decidir quando exercer opções. Para que a opção seja livre de impostos para receber, o preço de exercício deve ser o valor justo de mercado das ações na data em que a opção é concedida.

técnico Aqueles familiarizados com a negociação de ações (ou aqueles com graus de economia) irão informá-lo sobre o modelo Black-Scholes, um modelo matemático geral para determinar o valor das opções. Embora teoricamente sólido, não tem tanta aplicação prática no contexto das opções sobre ações de empregados.

Seção de titularidade e CliffsShare

Definição A aquisição de direitos é o processo de ganhar direitos legais totais sobre algo. No contexto da remuneração, os fundadores, executivos e funcionários normalmente ganham direitos à sua concessão de equidade de forma incremental ao longo do tempo, sujeito a restrições. As pessoas podem se referir às suas ações ou opções de ações, ou podem dizer que uma pessoa é titular ou tem pleno direito de propriedade.

Definição Na maioria dos casos, a titularidade ocorre incrementalmente ao longo do tempo, de acordo com um cronograma de aquisição de direitos. Uma pessoa só adquire os direitos enquanto trabalha para a empresa. Se a pessoa se demite ou é imediatamente rescindida, não recebe nenhum capital próprio, e se ficar por anos, receberá a maior parte ou a totalidade.

Awards de ações, opções de ações, e RSUs estão quase sempre sujeitos a um cronograma de aquisição de direitos.

Definição Os horários de aquisição de direitos podem ter um penhasco que designa um período de tempo que uma pessoa deve trabalhar antes de adquirir direitos.

Por exemplo, se o seu prémio de acções tivesse um penhasco de um ano e você só trabalhasse para a empresa durante 11 meses, você não obteria nada, uma vez que você não adquiriu qualquer parte do seu prémio. Da mesma forma, se a empresa for vendida dentro de um ano após a sua chegada, dependendo do que a sua documentação diz, você pode não receber nada sobre a venda da empresa.

Um horário de aquisição de direitos muito comum é de 4 anos, com uma falésia de 1 ano. Isto significa que você recebe 0% de aquisição nos primeiros 12 meses, 25% de aquisição no 12º mês, e 1/48º (2,08%) mais aquisição a cada mês até o 48º mês. Se você sair pouco antes de um ano, você não receberá nada, mas se sair após 3 anos, você receberá 75%.

Definição Em alguns casos, a titularidade pode ser acionada por eventos específicos fora do cronograma de carência, de acordo com os termos contratuais chamados de carência acelerada (ou aceleração). Dois tipos de aceleração que são comumente negociados são se a empresa é vendida ou sofre uma fusão (gatilho único) ou se é vendida e a pessoa é demitida (gatilho duplo).

controversy Cliffs são um tópico importante. Quando funcionam bem, as falésias são um sistema eficaz e razoavelmente justo, tanto para os funcionários como para as empresas. Mas podem ser abusados e a sua complexidade pode levar a mal-entendidos:

• A intenção de uma falésia é garantir que as novas contratações se comprometam a permanecer na empresa durante um período de tempo significativo. No entanto, o lado negativo da aquisição de direitos com falésias é que, se um empregado estiver saindo de uma falésia ou for demitido ou incendiado – apenas a curta distância de sua falésia, ele pode sair sem possuir ações, às vezes sem culpa própria, como no caso de uma emergência ou doença familiar. Em situações em que as empresas despedem ou despedem funcionários pouco antes de um penhasco, isso pode facilmente levar a ressentimentos e até mesmo processos judiciais (especialmente se a empresa estiver se saindo bem o suficiente para que o estoque valha muito dinheiro).**

• importante Como gerente ou fundador, se um empregado está a ter um mau desempenho ou pode ter que ser despedido, é ao mesmo tempo atencioso e sábio deixá-los saber o que está a acontecer bem antes do seu penhasco.

• os fundadores técnicos muitas vezes têm os próprios fundadores a investir nas suas acções. Como o empresário Dan Shapiro explica, isto é frequentemente por uma boa razão.

• importante Como empregado, se você está saindo ou considerando sair de uma empresa antes do seu penhasco de aquisição de direitos, considere esperar. Ou, se o seu valor para a empresa for alto o suficiente, você pode negociar para obter algum do seu estoque “adquirido” antecipadamente. Seu gerente pode muito bem concordar que é justo para alguém que tenha acrescentado muito valor à empresa para possuir ações mesmo que saia mais cedo do que o esperado, especialmente para algo como uma emergência familiar. Estes tipos de aceleração de aquisição são totalmente discricionários, no entanto, a menos que você tenha negociado uma aceleração especial em um contrato de trabalho. Esses direitos especiais de aceleração são tipicamente reservados para executivos que negociam suas ofertas de emprego pesadamente.

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• A aceleração quando uma empresa é vendida (chamada de termos de mudança de controle) é comum para os fundadores e não tão comum para os funcionários. Vale a pena entender aceleração e acionamento caso eles apareçam no seu acordo de opção, mas estes podem não ser algo que você possa negociar a menos que você esteja em um papel-chave.

• As empresas podem impor restrições adicionais às ações que são investidas. Por exemplo, suas ações estão muito provavelmente sujeitas a um direito de primeira recusa, o que significa que você não pode vender as ações sem oferecê-las primeiro à empresa. E pode acontecer que as empresas se reservem o direito de recompra de ações adquiridas em certos eventos.

Como as opções expiram seção de ações

Definição A janela de exercício (ou período de exercício) é o período durante o qual uma pessoa pode comprar ações ao preço de exercício. As opções só são exercitáveis por um período fixo de tempo, até que expirem, normalmente de sete a dez anos, enquanto a pessoa estiver trabalhando para a empresa. Mas esta janela nem sempre está aberta.

danger Expiração após a rescisão. As opções podem expirar depois de você deixar de trabalhar para a empresa. Muitas vezes, a expiração é de 90 dias após o término do serviço, tornando as opções efetivamente inúteis se você não puder exercer antes desse ponto. Como vamos entrar mais tarde, você precisa entender os custos, impostos e obrigações fiscais do exercício e planejar com antecedência. Na verdade, você pode descobrir quando lhe são concedidas as opções, ou melhor ainda, antes de assinar uma carta de oferta.

importante janelas de exercício mais longas. Recentemente (desde cerca de 2015) algumas empresas estão encontrando maneiras de manter a janela de exercício aberta por anos após deixar uma empresa, promovendo esta prática como mais justa para os funcionários. Empresas com janelas de exercício mais longas incluem Amplitude,* Clef,* Coinbase,* Pinterest,* e Quora.* Contudo, a janela de exercício de 90 dias continua a ser a norma.

controversa O debate da janela de exercício. Se a janela de exercícios foi prolongada foi debatida em um tempo significativo. Alguns acreditam que janelas de exercício estendidas são o futuro, argumentando que uma janela mais curta faz do sucesso de uma empresa um castigo para os funcionários mais cedo.

As considerações-chave incluem:

• Todos concordam que funcionários que possuem opções de ações com uma janela expirando muitas vezes têm que fazer uma escolha dolorosa se quiserem sair: Pagar uma factura fiscal substancial (talvez cinco a sete dígitos) sobre o custo do exercício (possivelmente procurando liquidez secundária ou um empréstimo) ou afastar-se das opções.

• Muitos familiarizados com esta situação têm se manifestado vigorosamente contra janelas de exercício mais curtas, argumentando que um empregado pode ajudar a aumentar substancialmente o valor de uma empresa – muitas vezes tendo recebido um salário mais baixo em troca de ações – mas acabam sem propriedade porque não podem ou não querem ficar durante os vários anos normalmente necessários antes de uma IPO ou venda.

• Por outro lado, algumas empresas e investidores apoiam o sistema existente, argumentando que é melhor incentivar as pessoas a não deixarem uma empresa, ou que longas janelas efetivamente transferem riqueza dos funcionários que se comprometem a longo prazo para aqueles que saem.

• Alguns focados nas legalidades também argumentam que é uma exigência legal das ISOs ter uma janela de exercício de 90 dias. Embora isto seja tecnicamente verdade, não é a história toda. É possível para as empresas estender a janela de exercício alterando a natureza das opções (convertendo-as de ISOs para NSOs) e muitas empresas agora optam por fazer exatamente isso.

• Outro caminho é dividir a diferença e dar janelas estendidas apenas para funcionários de longo prazo.

• Agir juntos, é evidente que muitos funcionários não têm sido claros sobre as nuances disso quando se juntam a empresas, e alguns têm feito login por causa disso. Com os riscos de janelas de exercícios curtos para os funcionários se tornarem mais conhecidos, janelas de exercícios mais longas estão gradualmente se tornando mais prevalecentes. Como um empregado ou um fundador, é mais justo e sábio entender e negociar estas coisas antecipadamente, e evitar surpresas infelizes.

confusão As opções concedidas aos conselheiros normalmente são mais curtas do que as concedidas aos empregados, muitas vezes de um a dois anos, e podem ter diferentes janelas de exercício. Os modelos FAST dão algumas orientações típicas sobre isto.

Tipos de opções de compra de ações, seção Partilha

Definição As opções de ações compensatórias vêm em dois sabores, opções de ações de incentivo (ISOs) e opções de ações não qualificadas (NQOs, ou NQSOs). Confusamente, advogados e o IRS usam vários nomes para esses dois tipos de opções de ações, incluindo opções de ações estatutárias e opções de ações não-estatutárias (ou NSOs), respectivamente.

Neste Guia, nos referimos a ISOs e NSOs.

• As empresas geralmente decidem dar ISOs ou NSOs dependendo do conselho legal que recebem. Raramente depende do funcionário que ele receberá, por isso é melhor saber sobre ambos. Há prós e contras de cada um, tanto do ponto de vista do destinatário como da empresa.

• As ISOs são comuns para os funcionários porque têm a possibilidade de serem mais favoráveis do ponto de vista fiscal do que as NSOs.

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• caução As ISOs só podem ser concedidas a funcionários (não a empreiteiros ou diretores independentes que não sejam também funcionários).

• Mas as ISOs têm uma série de limitações e condições e também podem criar conseqüências fiscais difíceis.

Secção de Exercício Partilhado Antecipado

Definição Às vezes, para ajudar a reduzir a carga tributária sobre as opções de ações, uma empresa tornará possível aos detentores de opções exercitarem antecipadamente (ou encaminharem o exercício) suas opções, o que significa que eles podem exercitar mesmo antes do colete. O detentor da opção torna-se um acionista mais cedo, após o que o exercício se aplica às ações reais em vez de opções. Isto terá implicações fiscais.

caução Entretanto, a empresa tem o direito de recomprar as ações não investidas, ao preço pago ou ao valor justo de mercado das ações (o que for menor), se uma pessoa deixar de trabalhar para a empresa. A empresa normalmente recomprará as ações não investidas caso a pessoa deixe a empresa antes das ações que comprou os coletes.

Secção Restricted Stock UnitsShare

Embora as opções de ações sejam a forma mais comum de compensação de ações em empresas privadas menores, as RSUs se tornaram o tipo mais comum de compensação de ações para empresas públicas e grandes empresas privadas. O Facebook foi pioneiro no uso de RSUs como uma empresa privada para permitir que ela não tenha que se registrar como empresa pública mais cedo.

Definição Unidades de ações restritas (RSUs) referem-se a um acordo de uma empresa para emitir ações de um empregado ou o valor em dinheiro de ações em uma data futura. Cada unidade representa uma ação ou o valor em dinheiro de uma ação que o empregado receberá no futuro. (São chamadas unidades já que não são ações ou opções de ações, mas outra coisa totalmente ligada contratualmente ao valor da ação.)

Definição A data em que um empregado recebe as ações ou o pagamento em dinheiro para as RSUs é conhecida como a data de liquidação.

• caução As RSUs podem adquirir de acordo com um cronograma de aquisição de direitos. A data de liquidação pode ser a data de aquisição de direitos baseada no tempo ou uma data posterior baseada, por exemplo, na data do IPO de uma empresa.

• RSUs são difíceis numa empresa em fase de arranque ou em fase inicial porque quando as RSUs se atribuem, o valor das acções pode ser significativo, e os impostos serão devidos no recebimento das acções.* Este não é um mau resultado quando a empresa tem capital suficiente para ajudar o funcionário a fazer o pagamento dos impostos, ou a empresa é uma empresa pública que colocou em prática um programa de venda de ações para pagar os impostos. Mas para as empresas privadas que não têm dinheiro, nenhuma destas possibilidades é possível. Esta é a razão pela qual a maioria das startups usam opções de ações em vez de RSUs ou prêmios de ações.

• RSUs são muitas vezes consideradas menos preferíveis do que as grantees, uma vez que elas removem o controle sobre quando você deve impostos. Opções, se concedidas com um preço de exercício igual ao valor justo de mercado das ações, não são tributadas até o exercício, um evento sob o controle do oponente. Se a um empregado for concedida uma RSU ou uma atribuição de ações restrita que se colete ao longo do tempo, ele será tributado no cronograma de aquisição de direitos; eles foram colocados em “piloto automático” com relação ao momento do evento fiscal. Se as ações valerem muito na data de aquisição, a carga tributária pode ser significativa.

• confusão Você não quer confundir unidades de ações restritas com ações restritas, o que tipicamente se refere a prêmios de ações restritas.

Usando Notas Promissórias para Comprar Ações Compartilhadas seção

Usuficientemente você precisa de dinheiro para comprar ações – talvez mais do que você pode pagar no momento do exercício. Outra abordagem menos comum é que as empresas permitam que a pessoa que exerce opções evite pagar o dinheiro antecipadamente e, em vez disso, aceite uma promessa de pagamento no futuro.

Definição Uma empresa pode aceitar uma nota promissória para exercer opções compensatórias. Essencialmente, uma nota promissória é como dar um “IOU” à empresa em vez de pagar à empresa em dinheiro por acções. A nota pode ser ou uma nota promissória de recurso ou uma nota promissória sem recurso. “Non-recourse” significa que o emprestador (a empresa) está proibido de procurar um pagamento deficitário do mutuário (o destinatário das acções) pessoalmente se não pagar; eles só podem executar o imóvel em si (neste caso as acções).

technical As consequências fiscais para a empresa e para o oponente dependem da forma como a nota está estruturada. Se a nota não for de recurso, para efeitos de direito estatal a empresa considerá-lo-á proprietário das acções recebidas em troca da nota não de recurso, mas o IRS considerará as acções ainda uma opção até que a nota promissória seja paga (o que também afectaria o timing para ganhos de capital a longo prazo).

technical Non-recourse promissory notes can also be used to extend option windows on stock options that are expiring (for example, after 10 years), while not requiring the holder of the options to pay until later, when the stock may be liquid or have higher value.

Of course, use of promissory notes is complex and entirely at the discretion of the company.

Embora a maioria da remuneração em ações dos empregados assuma a forma de ações, opções sobre ações ou RSUs, um tour completo pela remuneração em ações deve mencionar algumas formas menos comuns.

Definição O patrimônio líquido fantasma é um tipo de prêmio de remuneração que faz referência ao patrimônio líquido, mas não dá direito ao beneficiário à propriedade real em uma empresa. Estes prêmios estão sob uma variedade de diferentes monikers, mas a chave para entendê-los é saber que eles são realmente apenas planos de bônus em dinheiro, onde os valores em dinheiro são determinados por referência às ações de uma empresa. O capital fictício pode ter um valor significativo, mas pode ser percebido como menos valioso pelos trabalhadores, devido à natureza contratual das promessas. Planos de ações fictícias podem ser estabelecidos como planos de bônus puramente discricionários, o que é menos atraente do que possuir uma parte de algo.

Dois exemplos de ações fictícias são ações fictícias e direitos de valorização de ações:

Definição Uma atribuição de ações fictícias é um tipo de ação fictícia que dá direito ao recebedor a um pagamento igual ao valor de uma ação da empresa, após a ocorrência de certos eventos.

Definição Os direitos de valorização de ações (SARs) são um tipo de patrimônio líquido fantasma que dá ao recebedor o direito de receber um pagamento calculado por referência à valorização do patrimônio líquido da empresa.

Definição Os warrants são outro tipo de opção de compra de ações, geralmente utilizados em transações de investimento. Por exemplo, em uma oferta de nota conversível, os investidores também podem obter um warrant, ou uma firma de advocacia pode pedir um em troca do que é, em essência, financiamento do fornecedor. Eles diferem das opções de ações por serem geralmente mais curtos, documentos legais autônomos, não concedidos de acordo com um plano de incentivo a ações. Em contraste, tal “plano” destina-se a ser utilizado de forma mais ampla para empregados, empreiteiros, consultores e membros do conselho.

Os empregados e consultores podem não encontrar mandados, mas vale a pena saber que eles existem.