Reformní válka v letech 1858 až 1860 způsobila velké potíže v celém mexickém hospodářství a zarytí nepřátelé a zbývající poražení konzervativci se stále stavěli proti vládě a doufali v nějakou naději pro svou věc. Při nástupu do funkce zvoleného prezidenta v roce 1861 byl Benito Juárez nucen na dobu dvou let pozastavit splácení úroků ze zahraničních dluhů. Koncem října 1861 se v Londýně sešli diplomaté Španělska, Francie a Spojeného království, aby vytvořili Trojdohodu, jejímž hlavním cílem bylo zahájit spojeneckou invazi do Mexika a zajistit, aby mexická vláda byla ochotna jednat o podmínkách splácení svých dluhů. Francouzi však alianci tajně využívali jako zástěrku pro invazi do rozvrácené země. V prosinci 1861 se ve Veracruzu vylodila španělská vojska, počátkem ledna je následovala britská a francouzská vojska. Spojenecká vojska obsadila Veracruz a postoupila k Orizabě. Trojstranná aliance se však počátkem dubna 1862 rozpadla, když se ukázalo, že Francouzi chtějí Juárezově vládě vnutit tvrdé požadavky a vyprovokovat válku. Britové a Španělé se po mírových jednáních s Juárezem stáhli a nechali Francouze, aby sami táhli na Mexico City. Cílem Napoleona III. bylo nastolit loutkový mexický režim v rámci jeho prvních pokusů o znovuzískání slávy prvního císařství.
Francouzským expedičním silám tehdy velel generál Charles de Lorencez, zkušený velitel, který sloužil v Alžírsku a v krymské válce byl povýšen na generálmajora. K bitvě došlo nepochopením francouzské dohody o ústupu na pobřeží. Když mexické síly spatřily francouzské vojáky na pochodu, považovaly to za znamení, že bylo obnoveno nepřátelství, a cítily se ohroženy. K narůstajícím obavám mexických sil přispěla informace, že politická jednání o stažení ztroskotala. mexičané podali Lorencezovi prudkou stížnost, který tuto drzost považoval za plán útoku na své síly. Lorencez se rozhodl zdržet ústup na pobřeží tím, že místo toho obsadil Orizabu, což Mexičanům znemožnilo bránit průsmyky mezi Orizabou a vyloďovacím přístavem Veracruz. Mexický generální velitel Ignacio Zaragoza, veterán reformní války, se stáhl do průsmyku Acultzingo, kde byl 28. dubna se svou armádou poražen v potyčce s Lorencezovými silami. Zaragoza se stáhl do Puebly, kterou od reformní války držela mexická vláda. Město bylo silně opevněno a obklopovalo ho 5 pevností. Na jeho severu stály na protilehlých vrcholcích kopců 2 mohutné kamenné pevnosti Loreto a Guadalupe. Zaragoza nechala vykopat příkop, kterým se k pevnostem připojila přes sedlo. Lorencez očekával, že se setká se silami mexických konzervativců, kteří mu slíbili pomoc při tažení, ale nebylo po nich ani stopy. Nevěděl, že Zaragoza již vyslal síly, aby zabránil jejich přerušení nadcházející bitvy. Byl také přesvědčen, že obyvatelé Puebla jsou vůči Francouzům přátelsky naladěni a že mexická posádka, která drží lidi v šachu, bude obyvatelstvem převálcována, jakmile předvede sílu. To se mělo ukázat jako Lorencezův vážný omyl.
Francouzská armáda se skládala převážně ze Zuavů, vysoce kvalifikované lehké pěchoty složené zpočátku z domorodců z pevninského Alžírska, ale časem se k ní přidávali další Evropané. Ti se během krymské války ukázali jako vysoce kvalifikovaní a schopní a během bitvy by přispěli hlavním úsilím. Francouzské síly byly obecně lépe vycvičené a vybavené. Jejich velící generál Charles de Lorencez byl zkušený generál, který studoval na vojenské akademii a bojoval také v krymské válce a sloužil v Alžírsku, což mu vyneslo hodnost generálmajora.
Mexická armáda byla ve srovnání se svými protějšky skupinou otrhaných vlastenců, ale přesto se na ni dalo spolehnout, že bude sloužit své zemi. Armáda nedávno bojovala a zvítězila proti konzervativní frakci během reformní války a byla zkušená v konvenční i partyzánské válce. Jejich velitelem byl Ignacio Zaragoza, zkušený generál bez formálního vojenského výcviku, který vedl dobrovolníky na podporu Juareze a chápal důležitost terénu a umístění.