A Guerra de Reforma de 1858 a 1860 tinha causado grande sofrimento em toda a economia mexicana e amargos inimigos, e os conservadores derrotados restantes ainda se opunham ao governo e esperavam algum tipo de esperança para a sua causa. Ao tomar posse como presidente eleito em 1861, Benito Juárez foi forçado a suspender os pagamentos de juros sobre a dívida externa por um período de dois anos. No final de outubro de 1861, diplomatas da Espanha, França e Reino Unido reuniram-se em Londres para formar a Aliança Tripartite, com o objetivo principal de lançar uma invasão aliada ao México e garantir que o governo mexicano estivesse disposto a negociar os termos para o pagamento de suas dívidas. No entanto, os franceses estavam usando secretamente a aliança como fachada para invadir o país fraturado. Em dezembro de 1861, tropas espanholas desembarcaram em Veracruz; tropas britânicas e francesas seguiram no início de janeiro. As forças aliadas ocuparam Veracruz e avançaram para Orizaba. No entanto, a Aliança Tripartida desmoronou-se no início de Abril de 1862, quando se tornou claro que os franceses queriam impor duras exigências ao governo de Juarez e provocar uma guerra. Os britânicos e espanhóis se retiraram depois de negociar pacificamente acordos com Juárez, deixando os franceses para marcharem sozinhos na Cidade do México. O objetivo de Napoleão III era estabelecer um regime fantoche mexicano em suas primeiras tentativas de recuperar a glória do primeiro Império.
A força expedicionária francesa na época era liderada pelo general Charles de Lorencez, um comandante experiente que tinha servido na Argélia e a guerra da Crimeia sendo promovida a Major-General. A batalha foi desencadeada por um mal-entendido do acordo francês de retirada para a costa. Quando as forças mexicanas viram soldados franceses em marcha, tomaram-no como um sinal de que as hostilidades tinham recomeçado e se sentiram ameaçadas. Para aumentar as preocupações crescentes, as forças mexicanas foram informadas de que as negociações políticas para a retirada tinham sido interrompidas. Uma queixa veemente foi apresentada pelos mexicanos a Lorencez, que tomou o descaramento como um plano para atacar as suas forças. Lorencez decidiu adiar a sua retirada para a costa ocupando Orizaba, o que impediu os mexicanos de poderem defender os passes entre Orizaba e o porto de desembarque de Veracruz. O comandante-general mexicano, Ignacio Zaragoza, veterano da guerra da Reforma, voltou a cair no Acultzingo Pass, onde ele e seu exército foram derrotados em uma escaramuça com as forças de Lorencez no dia 28 de abril. Zaragoza retirou-se para Puebla, que tinha sido mantida pelo governo mexicano desde a Guerra da Reforma. A cidade foi fortemente fortificada com 5 fortes à sua volta. Ao norte, os dois poderosos fortes de pedra Loreto e Guadalupe, no topo de colinas opostas. Saragoça tinha uma trincheira escavada para unir os fortes através da sela. Lorencez esperava encontrar-se com as forças dos conservadores mexicanos que prometeram ajudar na sua campanha, mas não havia nenhum sinal deles. Desconhecido para ele, Saragoça já havia enviado uma força para evitar a sua interrupção na próxima batalha. Ele também foi levado a acreditar que o povo de Puebla era amigável com os franceses e que a guarnição mexicana que mantinha o povo na linha seria invadida pela população quando ele fizesse uma demonstração de força. Isto seria um grave erro de cálculo da parte de Lorencez.
O exército francês consistia principalmente em Zuavos, uma infantaria ligeira, inicialmente constituída por tribos da Argélia continental, mas que com o passar do tempo incluiria mais europeus. Eles tinham provado ser altamente habilidosos e capazes durante a guerra da Crimeia e contribuiriam com o principal esforço durante a batalha. As forças francesas eram geralmente mais bem treinadas e equipadas. O seu general comandante, Charles de Lorencez, era um general experiente que tinha estudado na academia militar e também lutou na guerra da Crimeia e serviu na Argélia ganhando-lhe o posto de Major-General.
O exército mexicano era um bando de patriotas ragtag em comparação com os seus homólogos, mas ainda podia ser contado para servir o seu país. O exército tinha lutado e vencido recentemente contra a facção conservadora durante a guerra da Reforma e era hábil tanto na guerra convencional como na guerrilha. Seu general comandante era Ignacio Zaragoza, um general experiente, sem treinamento militar formal, que havia liderado voluntários em apoio a Juarez e entendido a importância do terreno e do posicionamento.