Reformkrigen fra 1858 til 1860 havde forårsaget stor nød i hele Mexicos økonomi, og de bitre fjender og de resterende besejrede konservative var stadig imod regeringen og håbede på en slags håb for deres sag. Da Benito Juárez tiltrådte som den valgte præsident i 1861, blev han tvunget til at suspendere betalingerne af renter på udlandsgæld i en periode på to år. I slutningen af oktober 1861 mødtes diplomater fra Spanien, Frankrig og Det Forenede Kongerige i London for at danne trepartsalliancen med det primære formål at iværksætte en allieret invasion af Mexico og sikre sig, at den mexicanske regering ville være villig til at forhandle om vilkår for tilbagebetaling af gælden. Franskmændene brugte imidlertid i al hemmelighed alliancen som en facade for at invadere det splittede land. I december 1861 gik spanske tropper i land i Veracruz; britiske og franske tropper fulgte efter i begyndelsen af januar. De allierede styrker besatte Veracruz og rykkede frem til Orizaba. Trepartsalliancen faldt imidlertid fra hinanden i begyndelsen af april 1862, da det blev klart, at franskmændene ønskede at stille hårde krav til Juarez’ regering og fremprovokere en krig. Briterne og spanierne trak sig tilbage efter at have forhandlet fredelige aftaler med Juárez, hvilket efterlod franskmændene til at marchere alene mod Mexico City. Napoleon III’s mål var at oprette et mexicansk marionetregime i sine tidlige forsøg på at genvinde det første imperiums herlighed.
Den franske ekspeditionsstyrke blev på det tidspunkt ledet af general Charles de Lorencez, en erfaren kommandant, der havde tjent i Algeriet og Krimkrigen, der blev forfremmet til generalmajor. Slaget opstod ved en misforståelse af den franske aftale om at trække sig tilbage til kysten. Da de mexicanske styrker så franske soldater på march, tog de det som et tegn på, at fjendtlighederne var genoptaget, og de følte sig truet. For at føje til den voksende bekymring blev de mexicanske styrker informeret om, at de politiske forhandlinger om tilbagetrækningen var brudt sammen, og mexicanerne indgav en voldsom klage til Lorencez, som tog denne frækhed som en plan om at angribe sine styrker. Lorencez besluttede at forsinke tilbagetrækningen til kysten ved i stedet at besætte Orizaba, hvilket forhindrede mexicanerne i at kunne forsvare passene mellem Orizaba og landingshavnen i Veracruz. Den mexicanske øverstkommanderende general, Ignacio Zaragoza, veteran fra reformkrigen, trak sig tilbage til Acultzingo-passet, hvor han og hans hær blev besejret i en skænderi med Lorencez’ styrker den 28. april. Zaragoza trak sig tilbage til Puebla, som havde været holdt af den mexicanske regering siden reformkrigen. Byen var stærkt befæstet med 5 forter omkring byen. Mod nord stod de to mægtige stenforter Loreto og Guadalupe på modsatte bakketoppe. Zaragoza fik gravet en skyttegrav for at forbinde fortene via sadlen. Lorencez forventede at møde de styrker af mexicanske konservative, som lovede at hjælpe hans felttog, men der var ingen tegn på dem. Uden at han vidste det, havde Zaragoza allerede sendt en styrke af sted for at forhindre deres afbrydelse i det kommende slag. Han blev også foranlediget til at tro, at befolkningen i Puebla var venligsindet over for franskmændene, og at den mexicanske garnison, som holdt befolkningen i skak, ville blive overrendt af befolkningen, når han først havde vist sin styrke. Dette skulle vise sig at være en alvorlig fejlvurdering fra Lorencez’ side.
Den franske hær bestod hovedsageligt af Zuavos, et højt kvalificeret let infanteri, der oprindeligt bestod af stammefolk fra det algeriske fastland, men som med tiden ville omfatte flere europæere. De havde vist sig meget dygtige og kompetente under Krimkrigen og ville bidrage med den største indsats under slaget. De franske styrker var generelt bedre uddannede og bedre udrustede. Deres øverstkommanderende general, Charles de Lorencez, var en erfaren general, der havde studeret på militærakademiet og også havde kæmpet i Krimkrigen og tjent i Algeriet, hvilket gav ham rang af generalmajor.
Den mexicanske hær var en flok lumpne patrioter sammenlignet med deres modparter, men man kunne stadig regne med, at de ville tjene deres land. Hæren havde for nylig kæmpet og vundet mod den konservative fraktion under reformkrigen og var dygtige til både konventionel krigsførelse og guerillakrig. Deres øverstkommanderende general var Ignacio Zaragoza, en erfaren general uden formel militær uddannelse, der havde ledet frivillige til støtte for Juarez og forstod vigtigheden af terræn og positionering.