Az 1858 és 1860 közötti reformháború Mexikó egész gazdaságában nagy nyomorúságot okozott, és az elkeseredett ellenségek, valamint a megmaradt legyőzött konzervatívok még mindig ellenezték a kormányt, és reménykedtek abban, hogy valamiféle reményt adnak ügyüknek. Amikor 1861-ben hivatalba lépett megválasztott elnökként, Benito Juárez kénytelen volt két évre felfüggeszteni a külföldi adósságok kamatainak kifizetését. 1861 októberének végén Spanyolország, Franciaország és az Egyesült Királyság diplomatái Londonban találkoztak, hogy megalakítsák a háromoldalú szövetséget, amelynek fő célja az volt, hogy szövetségesek inváziót indítsanak Mexikó ellen, és biztosítsák, hogy a mexikói kormány hajlandó legyen tárgyalni az adósságok visszafizetésének feltételeiről. A franciák azonban titokban a szövetséget csak álcaként használták arra, hogy megszállják a szétszakított országot. 1861 decemberében spanyol csapatok szálltak partra Veracruzban; a brit és francia csapatok január elején követték őket. A szövetséges erők elfoglalták Veracruzt és Orizabáig nyomultak előre. A háromoldalú szövetség azonban 1862. április elejére szétesett, amikor világossá vált, hogy a franciák kemény követeléseket akarnak támasztani a Juarez-kormánnyal szemben, és háborút akarnak kirobbantani. A britek és a spanyolok visszavonultak, miután békésen tárgyaltak Juárezzel, így a franciák egyedül vonultak Mexikóváros felé. III. Napóleon célja egy mexikói bábkormány felállítása volt az első birodalom dicsőségének visszaszerzésére tett korai kísérletei során.
A francia expedíciós erőt ekkor Charles de Lorencez tábornok vezette, egy tapasztalt parancsnok, aki Algériában és a krími háborúban szolgált, és akit vezérőrnaggyá léptettek elő. A csata a francia megállapodás félreértése miatt jött létre, miszerint a franciák visszavonulnak a tengerpartra. Amikor a mexikói erők francia katonákat láttak menetelni, azt az ellenségeskedés újrakezdésének jeleként értelmezték, és fenyegetve érezték magukat. A növekvő aggodalmakat tetézte, hogy a mexikói erők arról értesültek, hogy a visszavonulásról folytatott politikai tárgyalások meghiúsultak. a mexikóiak heves panaszt tettek Lorenceznél, aki ezt a szemtelenséget úgy értelmezte, mintha az ő erői elleni támadást terveznék. Lorencez úgy döntött, hogy a partvidékre való visszavonulást inkább Orizaba elfoglalásával hátráltatja, ami megakadályozta, hogy a mexikóiak megvédjék az Orizaba és a veracruzi partraszálló kikötő közötti hágókat. A mexikói főparancsnok, Ignacio Zaragoza, a reformháború veteránja, az Acultzingo-hágóhoz vonult vissza, ahol április 28-án seregével együtt vereséget szenvedett a Lorencez erőivel vívott ütközetben. Zaragoza visszavonult Pueblába, amelyet a reformháború óta a mexikói kormány birtokolt. A várost erősen megerősítették, 5 erőd vette körül. Északon a két hatalmas kőerőd, Loreto és Guadalupe állt a szemben lévő dombtetőkön. Zaragoza egy árkot ásatott, hogy a nyergen keresztül összekösse az erődöket. Lorencez arra számított, hogy találkozik a mexikói konzervatívok erőivel, akik megígérték, hogy segítik a hadjáratát, de nyoma sem volt nekik. Számára ismeretlenül Zaragoza már haderőt küldött, hogy megakadályozza megzavarásukat a közelgő csatában. Azt is elhitették vele, hogy Puebla lakossága barátságos a franciákkal szemben, és hogy a mexikói helyőrséget, amely a lakosságot kordában tartotta, a lakosság lerohanja, ha egyszer erődemonstrációt tart. Ez Lorencez részéről súlyos tévedésnek bizonyult.
A francia hadsereg főleg Zuavókból állt, magasan képzett könnyűgyalogságból, amely kezdetben az algériai szárazföldről származó törzsekből állt, de idővel egyre több európait is bevontak. A krími háború során már bizonyították, hogy nagyon képzettek és rátermettek, és a csata során a fő erőkifejtést ők adták volna. A francia erők általában jobban képzettek és jobban felszereltek voltak. Parancsnokuk, Charles de Lorencez tapasztalt tábornok volt, aki a katonai akadémián tanult, és a krími háborúban is harcolt, valamint Algériában szolgált, így elnyerte a vezérőrnagyi rangot.
A mexikói hadsereg a társaikhoz képest szedett-vedett hazafiak csapata volt, de még mindig számíthattak rá, hogy szolgálják a hazájukat. A hadsereg nemrég harcolt és győzött a konzervatív frakció ellen a reformháború során, és képzettek voltak mind a hagyományos, mind a gerilla-hadviselésben. Parancsnokuk Ignacio Zaragoza volt, egy tapasztalt tábornok formális katonai képzés nélkül, aki önkénteseket vezetett Juarez támogatására, és megértette a terep és a helymeghatározás fontosságát.