How Equity Is Granted

How Equity Is GrantedSezione Condividi

In questa sezione spiegheremo come viene concessa in pratica l’equity, comprese le differenze, i benefici e gli svantaggi dei tipi più comuni di compensazione azionaria, tra cui i restricted stock awards, le stock option e le restricted stock unit (RSU). Esamineremo anche alcuni tipi meno comuni. Mentre l’intento di ogni tipo di concessione azionaria è simile, essi differiscono in molti modi, in particolare su come sono tassati.

Ad eccezione di rari casi in cui può essere negoziabile, il tipo di azioni che si ottiene dipende dalla società per cui si lavora. In generale, le aziende più grandi concedono RSU, e le startup concedono stock option, e occasionalmente i dirigenti e i dipendenti molto giovani ottengono restricted stock awards.

Restricted Stock AwardsSezione Condividi

Al valore nominale, l’approccio più diretto alla compensazione azionaria sarebbe che l’azienda assegnasse azioni a un dipendente in cambio del lavoro. In pratica, si scopre che una società vorrà farlo solo con restrizioni su come e quando le azioni sono completamente possedute.

Anche così, questo è in realtà uno dei modi meno comuni per ottenere azioni. Lo menzioniamo per primo perché è la forma più semplice di compensazione azionaria, utile per il confronto quando le cose diventano più complesse.

Definizione Un’assegnazione di azioni limitate è quando una società concede a qualcuno delle azioni come forma di compensazione. Le azioni assegnate hanno delle condizioni aggiuntive, incluso un programma di maturazione, quindi sono chiamate azioni limitate. I premi in azioni limitate possono anche essere chiamati semplicemente premi in azioni o sovvenzioni in azioni.

tecnico Ciò che significa ristretto qui è in realtà complesso. Si riferisce al fatto che le azioni (i) hanno certe restrizioni (come le restrizioni di trasferimento) richieste per le azioni di una società privata, e (ii) saranno soggette al riacquisto al costo secondo un programma di maturazione. Il diritto di riacquisto decade durante il periodo di maturazione basato sul servizio, che è ciò che si intende in questo caso per “maturazione” delle azioni.”

confusione I premi in azioni limitate non sono la stessa cosa delle unità di azioni limitate.

Tipicamente, i premi in azioni sono limitati ai dirigenti o alle prime assunzioni, poiché una volta che il valore delle azioni aumenta, l’onere fiscale di riceverle (senza pagare la società per il loro valore) può essere troppo grande per la maggior parte delle persone. Di solito, al posto delle azioni limitate, un dipendente riceverà delle stock option.

Stock OptionsSezione Condividi

Definizione Le stock option sono contratti che permettono agli individui di acquistare un determinato numero di azioni della società per cui lavorano ad un prezzo fisso. Le stock option sono il modo più comune in cui le aziende early-stage concedono azioni.

Definizione Una persona che ha ricevuto una stock option non è un azionista fino a quando non esercita la sua opzione, il che significa acquistare alcune o tutte le sue azioni al prezzo di esercizio. Prima dell’esercizio, il titolare dell’opzione non ha diritto di voto.

Definizione Il prezzo di esercizio (o prezzo di esercizio) è il prezzo fisso per azione al quale le azioni possono essere acquistate, come stabilito in un contratto di stock option. Il prezzo di esercizio è generalmente fissato più basso (spesso molto più basso) di quello che la gente si aspetta che sia il valore futuro delle azioni, il che significa che vendere le azioni lungo la strada potrebbe essere redditizio.

confusione Stock options è un termine che confonde. Negli investimenti, un’opzione è un diritto (ma non un obbligo) di comprare qualcosa ad un certo prezzo entro un certo periodo di tempo. Vedrete spesso parlare di stock option nel contesto dell’investimento. Ciò che gli investitori nei mercati finanziari chiamano stock option sono effettivamente opzioni su azioni, ma non sono stock option compensative assegnate per servizi. In questa Guida, e molto probabilmente in ogni conversazione che avrete con un datore di lavoro, chiunque dica “stock options” si riferirà alle stock options compensative.

confusione Le stock options non sono la stessa cosa delle azioni; sono solo il diritto di comprare azioni ad un certo prezzo e sotto una serie di condizioni specificate nel contratto di stock option di un dipendente. Ci occuperemo di queste condizioni in seguito.

tecnica Anche se tutti si riferiscono tipicamente alle “stock option” al plurale, quando si riceve una concessione di stock option, si sta ricevendo un’opzione per acquistare un determinato numero di azioni. Quindi, tecnicamente, non è corretto dire che qualcuno “ha 10.000 stock options.”

È meglio capire le implicazioni finanziarie e fiscali prima di decidere quando esercitare le opzioni. Affinché l’opzione sia esente da tasse da ricevere, il prezzo di esercizio deve essere il valore equo di mercato delle azioni alla data in cui l’opzione viene concessa.

Tecnico Coloro che hanno familiarità con il trading di azioni (o quelli con lauree in economia) vi diranno del modello Black-Scholes, un modello matematico generale per determinare il valore delle opzioni. Anche se teoricamente valido, questo non ha molta applicazione pratica nel contesto delle stock option dei dipendenti.

Sezione Vesting e CliffsShare

Definizione Il vesting è il processo di acquisizione di pieni diritti legali su qualcosa. Nel contesto della compensazione, i fondatori, i dirigenti e i dipendenti tipicamente guadagnano diritti alla loro concessione di azioni in modo incrementale nel tempo, soggetto a restrizioni. Le persone possono riferirsi alle loro azioni o stock option che maturano, o possono dire che una persona sta maturando o ha pienamente maturato.

Definizione Nella maggior parte dei casi, la maturazione avviene in modo incrementale nel tempo, secondo un programma di maturazione. Una persona matura solo mentre lavora per l’azienda. Se la persona si dimette o viene licenziata immediatamente, non ottiene nessuna azione, e se rimane per anni, otterrà la maggior parte o tutta l’azione.

I premi in azioni, stock option e RSU sono quasi sempre soggetti a un programma di maturazione.

Definizione I programmi di maturazione possono avere una scogliera che designa un periodo di tempo che una persona deve lavorare prima di maturare del tutto.

Per esempio, se il tuo premio azionario ha una scogliera di un anno e hai lavorato per la società solo per 11 mesi, non otterrai nulla, poiché non hai maturato alcuna parte del tuo premio. Allo stesso modo, se l’azienda viene venduta entro un anno dal tuo arrivo, a seconda di ciò che dicono i tuoi documenti, potresti non ricevere nulla sulla vendita dell’azienda.

Un programma di maturazione molto comune è la maturazione su 4 anni, con un cliff di 1 anno. Questo significa che si ottiene lo 0% di maturazione per i primi 12 mesi, il 25% di maturazione al 12° mese, e 1/48° (2,08%) di maturazione in più ogni mese fino al 48° mese. Se te ne vai poco prima della scadenza di un anno, non ottieni nulla, ma se te ne vai dopo 3 anni, ottieni il 75%.

Definizione In alcuni casi, la maturazione può essere attivata da eventi specifici al di fuori del programma di maturazione, secondo i termini contrattuali chiamati maturazione accelerata (o accelerazione). Due tipi di vesting accelerato che sono comunemente negoziati sono se l’azienda viene venduta o subisce una fusione (singolo trigger) o se viene venduta e la persona viene licenziata (doppio trigger).

Controversia Le scogliere sono un argomento importante. Quando funzionano bene, le scogliere sono un sistema efficace e ragionevolmente equo sia per i dipendenti che per le aziende. Ma possono essere abusati e la loro complessità può portare a malintesi:

• L’intenzione di una scogliera è di assicurarsi che i nuovi assunti si impegnino a rimanere con l’azienda per un periodo di tempo significativo. Tuttavia, il rovescio della medaglia della maturazione con la scogliera è che se un dipendente se ne va – lascia o viene licenziato – appena prima della scogliera, può andarsene senza alcuna proprietà delle azioni, a volte senza colpa, come nel caso di un’emergenza familiare o malattia. Nelle situazioni in cui le aziende licenziano o lasciano i dipendenti appena prima di un precipizio, questo può facilmente portare a rancori e persino a cause legali (specialmente se l’azienda sta facendo abbastanza bene che le azioni valgono un sacco di soldi).**

• importante Come manager o fondatore, se un dipendente sta lavorando male o potrebbe dover essere licenziato, è sia premuroso che saggio fargli sapere cosa sta succedendo ben prima del cliff.

• tecnico I fondatori hanno spesso un vesting sulle loro azioni. Come spiega l’imprenditore Dan Shapiro, questo è spesso per una buona ragione.

• importante Come dipendente, se stai lasciando o stai pensando di lasciare una società prima che il tuo cliff di maturazione sia raggiunto, considera di aspettare. Oppure, se il vostro valore per l’azienda è abbastanza alto, potreste negoziare per ottenere una parte delle vostre azioni “vested up” in anticipo. Il vostro manager potrebbe essere d’accordo che è giusto per qualcuno che ha aggiunto molto valore all’azienda possedere delle azioni anche se lascia prima del previsto, specialmente per qualcosa come un’emergenza familiare. Questi tipi di accelerazioni di maturazione sono del tutto discrezionali, tuttavia, a meno che non abbiate negoziato un’accelerazione speciale in un accordo di lavoro. Tali diritti speciali di accelerazione sono tipicamente riservati ai dirigenti che negoziano pesantemente le loro offerte di lavoro.

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• L’accelerazione quando una società viene venduta (chiamata termini di cambio di controllo) è comune per i fondatori e non così comune per i dipendenti. Vale la pena capire l’accelerazione e i trigger nel caso in cui si presentino nel vostro accordo di opzione, ma questi potrebbero non essere qualcosa che potete negoziare a meno che non abbiate un ruolo chiave.

• Le aziende possono imporre ulteriori restrizioni sulle azioni che sono maturate. Per esempio, le vostre azioni sono molto probabilmente soggette a un diritto di prelazione, il che significa che non potete vendere le azioni senza prima offrirle alla società. E può succedere che le aziende si riservino il diritto di riacquistare le azioni maturate in determinati eventi.

Come scadono le opzioniSezione Condividi

Definizione La finestra di esercizio (o periodo di esercizio) è il periodo in cui una persona può acquistare azioni al prezzo di esercizio. Le opzioni sono esercitabili solo per un determinato periodo di tempo, fino alla loro scadenza, in genere da sette a dieci anni, finché la persona lavora per la società. Ma questa finestra non è sempre aperta.

pericolo Scadenza dopo la cessazione. Le opzioni possono scadere dopo aver smesso di lavorare per l’azienda. Spesso, la scadenza è di 90 giorni dopo la cessazione del servizio, rendendo le opzioni effettivamente senza valore se non si può esercitare prima di quel punto. Come approfondiremo più avanti, è necessario capire i costi, le tasse e gli oneri fiscali dell’esercizio e pianificare in anticipo. In effetti, potete scoprirlo quando vi vengono concesse le opzioni, o meglio ancora, prima di firmare una lettera di offerta.

importante Finestre di esercizio più lunghe. Recentemente (dal 2015 circa) alcune aziende stanno trovando il modo di tenere aperta la finestra di esercizio per anni dopo aver lasciato un’azienda, promuovendo questa pratica come più giusta per i dipendenti. Le aziende con finestre di esercizio estese includono Amplitude,* Clef,* Coinbase,* Pinterest,* e Quora.* Tuttavia, la finestra di esercizio di 90 giorni rimane la norma.

controversia Il dibattito sulla finestra di esercizio. Se avere finestre di esercizio estese è stato discusso a lungo. Alcuni credono che finestre di esercizio estese siano il futuro, sostenendo che una finestra più corta rende il successo di una società una punizione per i primi dipendenti.

Le considerazioni chiave includono:

• Tutti sono d’accordo che i dipendenti in possesso di stock option con una finestra in scadenza spesso devono fare una scelta dolorosa se vogliono lasciare: Pagare un conto fiscale sostanziale (forse da cinque a sette cifre) oltre al costo di esercizio (possibilmente cercando liquidità secondaria o un prestito) o abbandonare le opzioni.

• Molti che hanno familiarità con questa situazione si sono espressi con forza contro finestre di esercizio più brevi, sostenendo che un dipendente può contribuire a far crescere il valore di una società in modo sostanziale – spesso avendo preso un salario inferiore in cambio di azioni – ma finire senza proprietà perché non sono in grado o non vogliono rimanere per i diversi anni tipicamente necessari prima di una IPO o vendita.

• Dall’altro lato, alcune aziende e investitori sostengono il sistema esistente, sostenendo che è meglio incentivare le persone a non lasciare un’azienda, o che le finestre lunghe trasferiscono effettivamente la ricchezza dai dipendenti che si impegnano a lungo termine a quelli che se ne vanno.

• Alcuni concentrati sulle questioni legali sostengono anche che è un requisito legale per le ISO avere una finestra di esercizio di 90 giorni. Mentre questo è tecnicamente vero, non è tutta la storia. È possibile per le aziende estendere la finestra di esercizio cambiando la natura delle opzioni (convertendole da ISO a NSO) e molte aziende ora scelgono di fare proprio questo.

• Un altro percorso è quello di dividere la differenza e dare finestre estese solo ai dipendenti a lungo termine.

• Insieme, è evidente che molti dipendenti non sono stati chiari sulle sfumature di questo quando sono entrati nelle aziende, e alcuni hanno sofferto per questo. Con i rischi delle finestre di esercizio brevi per i dipendenti che diventano più conosciuti, le finestre di esercizio più lunghe stanno gradualmente diventando più diffuse. Come dipendente o fondatore, è più giusto e saggio capire e negoziare queste cose in anticipo, ed evitare spiacevoli sorprese.

confusione Le opzioni concesse ai consulenti tipicamente maturano in un periodo più breve delle concessioni ai dipendenti, spesso uno o due anni, e possono avere finestre di esercizio diverse. I modelli FAST danno alcune linee guida tipiche su questo.

Tipi di Stock OptionsSezione Condividi

Definizione Le stock option compensative sono di due tipi, le opzioni stock incentivanti (ISO) e le opzioni stock non qualificanti (NQO, o NQSO). Confusamente, gli avvocati e l’IRS usano diversi nomi per questi due tipi di stock options, tra cui statutory stock options e non-statutory stock options (o NSOs), rispettivamente.

In questa Guida, ci riferiamo a ISOs e NSOs.

• Le aziende generalmente decidono di dare ISO o NSO a seconda della consulenza legale che ricevono. Raramente dipende dal dipendente quale riceveranno, quindi è meglio conoscere entrambi. Ci sono pro e contro di ciascuno sia dal punto di vista del destinatario che dell’azienda.

• Le ISO sono comuni per i dipendenti perché hanno la possibilità di essere più favorevoli dal punto di vista fiscale delle NSO.

• Precauzioni Le ISO possono essere concesse solo ai dipendenti (non ai contraenti indipendenti o agli amministratori che non sono anche dipendenti).

• Ma le ISO hanno una serie di limitazioni e condizioni e possono anche creare difficili conseguenze fiscali.

Esercizio anticipatoSezioni

Definizione A volte, per aiutare a ridurre l’onere fiscale sulle stock option, una società renderà possibile ai titolari di opzioni di esercitare anticipatamente (o in avanti) le loro opzioni, il che significa che possono esercitare anche prima che maturino. Il titolare dell’opzione diventa un azionista prima, dopo di che la maturazione si applica alle azioni effettive piuttosto che alle opzioni. Questo avrà implicazioni fiscali.

Attenzione Tuttavia, la società ha il diritto di riacquistare le azioni non maturate, al prezzo pagato o al valore equo di mercato delle azioni (qualunque sia il più basso), se una persona smette di lavorare per la società. L’azienda in genere riacquisterà le azioni non investite se la persona lascia l’azienda prima che le azioni che ha acquistato maturino.

Restricted Stock UnitsSezione azioni

Mentre le stock option sono la forma più comune di compensazione azionaria nelle piccole aziende private, le RSU sono diventate il tipo più comune di premio azionario per le aziende private pubbliche e grandi. Facebook ha aperto la strada all’uso delle RSU come azienda privata per permetterle di evitare di doversi registrare prima come azienda pubblica.

Definizione Le Restricted Stock Units (RSU) si riferiscono a un accordo di un’azienda di emettere un dipendente azioni di azioni o il valore in contanti di azioni di azioni in una data futura. Ogni unità rappresenta un’azione di azioni o il valore in contanti di un’azione di azioni che il dipendente riceverà in futuro. (Si chiamano unità perché non sono né azioni né stock option, ma un’altra cosa del tutto che è contrattualmente legata al valore delle azioni.)

Definizione La data in cui un dipendente riceve le azioni o il pagamento in contanti per le RSU è conosciuta come la data di regolamento.

• cauzione Le RSU possono maturare secondo un programma di maturazione. La data di liquidazione può essere la data di maturazione basata sul tempo o una data successiva basata, per esempio, sulla data di IPO di una società.

• Le RSU sono difficili in una startup o in una società early stage perché quando le RSU maturano, il valore delle azioni potrebbe essere significativo, e le tasse saranno dovute sul ricevimento delle azioni.* Questo non è un cattivo risultato quando l’azienda ha un capitale sufficiente per aiutare il dipendente a pagare le tasse, o l’azienda è una società pubblica che ha messo in atto un programma di vendita di azioni per pagare le tasse. Ma per le startup private con problemi di liquidità, nessuna di queste due possibilità è possibile. Questo è il motivo per cui la maggior parte delle startup usa le stock option piuttosto che le RSU o i premi in azioni.

• Le RSU sono spesso considerate meno preferibili per i beneficiari poiché eliminano il controllo su quando si devono pagare le tasse. Le opzioni, se concesse con un prezzo di esercizio uguale al valore equo di mercato delle azioni, non sono tassate fino all’esercizio, un evento sotto il controllo dell’opzionista. Se un dipendente riceve una RSU o un premio in azioni limitate che matura nel tempo, sarà tassato sul programma di maturazione; è stato messo il “pilota automatico” per quanto riguarda i tempi dell’evento fiscale. Se le azioni valgono molto alla data di maturazione, l’onere fiscale può essere significativo.

• confusione Non volete confondere le restricted stock unit con le restricted stock, che tipicamente si riferiscono ai restricted stock award.

Usare le Promissory Notes per comprare azioniSezione

Di solito avete bisogno di denaro per comprare azioni, forse più di quanto potete permettervi di pagare al momento dell’esercizio. Un altro approccio meno comune di cui essere a conoscenza è che le società permettono alla persona che esercita le opzioni di evitare di pagare il contante in anticipo e di accettare invece una promessa di pagamento in futuro.

Definizione Una società può accettare una cambiale per esercitare opzioni compensative. Essenzialmente, una cambiale è come dare un “IOU” alla società invece di pagare la società in contanti per le azioni. La cambiale può essere sia una cambiale pro solvendo che una cambiale pro soluto. “Pro soluto” significa che al prestatore (la società) è proibito cercare un pagamento in difetto dal mutuatario (il destinatario delle azioni) personalmente se non paga; possono solo pignorare la proprietà stessa (in questo caso le azioni).

tecnico Le conseguenze fiscali per la società e l’optione dipendono da come la nota è strutturata. Se la nota è pro soluto, ai fini della legge statale la società vi considererà un proprietario delle azioni ricevute in cambio della nota pro soluto, ma l’IRS considererà le azioni ancora un’opzione fino a quando la nota promissoria è pagata (che influenzerebbe anche i tempi per le plusvalenze a lungo termine).

Tecnico Le cambiali pro soluto possono anche essere usate per estendere le finestre di opzione su opzioni di azioni che stanno scadendo (per esempio, dopo 10 anni), mentre non richiedono al titolare delle opzioni di pagare fino a più tardi, quando le azioni possono essere liquide o avere un valore più alto.

Naturalmente, l’uso di cambiali è complesso e interamente a discrezione della società. Gli individui che considerano l’idea dovrebbero discutere con un avvocato e con l’azienda.

Tipi meno comuni di azioniSezione azioni

Mentre la maggior parte dei compensi azionari dei dipendenti assume la forma di azioni, stock option o RSU, un tour completo dei compensi azionari deve menzionare alcune forme meno comuni.

Definizione Il phantom equity è un tipo di premio di compensazione che fa riferimento ad azioni, ma non dà diritto al beneficiario di essere effettivamente proprietario di una società. Questi premi sono disponibili sotto una varietà di nomi diversi, ma la chiave per comprenderli è sapere che sono in realtà solo piani di bonus in contanti, dove gli importi in contanti sono determinati in riferimento alle azioni di una società. Il phantom equity può avere un valore significativo, ma può essere percepito come meno prezioso dai lavoratori a causa della natura contrattuale delle promesse. I piani di phantom equity possono essere impostati come piani di bonus puramente discrezionali, il che è meno attraente che possedere un pezzo di qualcosa.

Due esempi di phantom equity sono il phantom stock e i diritti di rivalutazione delle azioni:

Definizione Un phantom stock award è un tipo di phantom equity che dà diritto a un pagamento uguale al valore di una quota di azioni della società, al verificarsi di determinati eventi.

Definizione I diritti di rivalutazione delle azioni (SAR) sono un tipo di phantom equity che dà al destinatario il diritto di ricevere un pagamento calcolato in riferimento alla rivalutazione delle azioni della società.

Definizione I warrant sono un altro tipo di opzione di acquisto di azioni, generalmente usati in operazioni di investimento. Per esempio, in un’offerta di note convertibili, gli investitori possono anche ottenere un warrant, o uno studio legale può chiederne uno in cambio di quello che è in sostanza un finanziamento del venditore. Essi differiscono dalle stock option in quanto sono generalmente più brevi, documenti legali a sé stanti, non concessi ai sensi di un piano di incentivi azionari. Al contrario, un tale “piano” è inteso per essere usato più ampiamente per i dipendenti, gli appaltatori, i consulenti e i membri del consiglio di amministrazione.

I dipendenti e i consulenti potrebbero non incontrare i warrant, ma vale la pena sapere che esistono.