Wojna reformatorska z lat 1858-1860 spowodowała poważne problemy w gospodarce Meksyku, a rozgoryczeni wrogowie i pozostali pokonani konserwatyści nadal sprzeciwiali się rządowi i mieli nadzieję na jakiś rodzaj nadziei dla swojej sprawy. Obejmując urząd wybranego prezydenta w 1861 roku, Benito Juárez został zmuszony do zawieszenia spłaty odsetek od zagranicznych długów na okres dwóch lat. Pod koniec października 1861 roku dyplomaci z Hiszpanii, Francji i Wielkiej Brytanii spotkali się w Londynie, aby zawiązać Trójprzymierze, którego głównym celem była inwazja sojuszników na Meksyk i zapewnienie, że rząd meksykański będzie skłonny negocjować warunki spłaty długów. Jednak Francuzi potajemnie wykorzystywali sojusz jako fasadę, by dokonać inwazji na podzielony kraj. W grudniu 1861 roku hiszpańskie oddziały wylądowały w Veracruz, a na początku stycznia dołączyły do nich oddziały brytyjskie i francuskie. Siły sprzymierzonych zajęły Veracruz i ruszyły w kierunku Orizaby. Trójstronny sojusz rozpadł się jednak na początku kwietnia 1862 roku, kiedy stało się jasne, że Francuzi chcą narzucić ostre żądania rządowi Juareza i sprowokować wojnę. Brytyjczycy i Hiszpanie wycofali się po pokojowym wynegocjowaniu porozumień z Juarezem, pozostawiając Francuzom samotny marsz na miasto Meksyk. Celem Napoleona III było ustanowienie marionetkowego reżimu meksykańskiego w jego wczesnych próbach odzyskania chwały pierwszego Imperium.
Francuskimi siłami ekspedycyjnymi dowodził wówczas generał Charles de Lorencez, doświadczony dowódca, który służył w Algierii i w wojnie krymskiej, awansowany do stopnia generała dywizji. Do bitwy doszło w wyniku nieporozumienia związanego z francuską umową o wycofaniu się na wybrzeże. Kiedy siły meksykańskie zobaczyły francuskich żołnierzy w marszu, odebrały to jako znak, że działania wojenne zostały wznowione i poczuły się zagrożone. Na domiar złego siły meksykańskie zostały poinformowane, że negocjacje polityczne w sprawie wycofania się zostały zerwane. Meksykanie złożyli ostrą skargę do Lorenceza, który odebrał tę zuchwałość jako plan ataku na jego siły. Lorencez postanowił wstrzymać wycofanie się na wybrzeże, zajmując w zamian Orizabę, co uniemożliwiło Meksykanom obronę przełęczy między Orizabą a portem desantowym w Veracruz. Meksykański dowódca generalny, Ignacio Zaragoza, weteran wojny reformowanej, wycofał się do przełęczy Acultzingo, gdzie 28 kwietnia on i jego armia zostali pokonani w potyczce z siłami Lorenceza. Zaragoza wycofał się do Puebli, która była w posiadaniu rządu meksykańskiego od czasów wojny reformacyjnej. Miasto było silnie ufortyfikowane i otaczało je 5 fortów. Na północ od niego stały 2 potężne kamienne forty Loreto i Guadalupe na przeciwległych szczytach wzgórz. Saragossa miała wykopany rów, aby połączyć się z fortami przez przełęcz. Lorencez oczekiwał spotkania z siłami meksykańskich konserwatystów, którzy obiecali wspomóc jego kampanię, ale nie było po nich śladu. Nie wiedział, że Saragossa wysłał już siły, które miały zapobiec przeszkodzeniu im w nadchodzącej bitwie. Wmówiono mu również, że mieszkańcy Puebli są przyjaźnie nastawieni do Francuzów i że meksykański garnizon, który utrzymywał ludność w ryzach, zostanie opanowany przez ludność, gdy tylko przeprowadzi pokaz siły. Okazałoby się to być poważnym błędem w obliczeniach ze strony Lorenceza.
Armia francuska składała się głównie z Zuavos, wysoko wykwalifikowanej lekkiej piechoty początkowo składającej się z plemion z kontynentalnej Algierii, ale z czasem obejmowała więcej Europejczyków. Wykazali się oni wysokimi umiejętnościami i zdolnościami podczas wojny krymskiej i wnieśliby główny wkład w bitwę. Siły francuskie były na ogół lepiej wyszkolone i wyposażone. Ich dowódca generalny, Charles de Lorencez, był doświadczonym generałem, który studiował w akademii wojskowej, a także walczył w wojnie krymskiej i służył w Algierii, uzyskując stopień generała dywizji. Armia niedawno walczyła i wygrała z konserwatywną frakcją podczas wojny reformatorskiej i była wykwalifikowana zarówno w konwencjonalnych, jak i partyzanckich działaniach wojennych. Ich dowódcą był Ignacio Zaragoza, doświadczony generał bez formalnego przeszkolenia wojskowego, który dowodził ochotnikami wspierającymi Juareza i rozumiał znaczenie terenu i pozycji.
.