Războiul de Reformă din 1858 până în 1860 a provocat suferințe majore în întreaga economie a Mexicului, iar dușmanii înverșunați și conservatorii înfrânți rămași încă se opuneau guvernului și sperau într-un fel de speranță pentru cauza lor. La preluarea mandatului de președinte ales în 1861, Benito Juárez a fost obligat să suspende plata dobânzilor la datoriile externe pentru o perioadă de doi ani. La sfârșitul lunii octombrie 1861, diplomați din Spania, Franța și Regatul Unit s-au întâlnit la Londra pentru a forma Alianța Tripartită, cu scopul principal de a lansa o invazie aliată a Mexicului și de a se asigura că guvernul mexican va fi dispus să negocieze condițiile de rambursare a datoriilor sale. Cu toate acestea, francezii foloseau în secret alianța ca pe o fațadă pentru a invada țara fracturată. În decembrie 1861, trupele spaniole au debarcat în Veracruz; trupele britanice și franceze au urmat la începutul lunii ianuarie. Forțele aliate au ocupat Veracruz și au avansat spre Orizaba. Cu toate acestea, Alianța Tripartită s-a destrămat la începutul lunii aprilie 1862, când a devenit clar că francezii doreau să impună cerințe dure guvernului Juarez și să provoace un război. Britanicii și spaniolii s-au retras după ce au negociat pașnic acorduri cu Juárez, lăsându-i pe francezi să mărșăluiască singuri spre Mexico City. Scopul lui Napoleon al III-lea era de a instaura un regim mexican marionetă în primele sale încercări de a recâștiga gloria primului Imperiu.
Forța expediționară franceză de atunci era condusă de generalul Charles de Lorencez, un comandant experimentat care servise în Algeria și în războiul din Crimeea fiind promovat la gradul de general-maior. Bătălia a avut loc în urma unei neînțelegeri a acordului francez de retragere pe coastă. Când forțele mexicane au văzut soldați francezi în marș, au luat-o ca pe un semn că ostilitățile au reînceput și s-au simțit amenințate. Pentru a adăuga la îngrijorarea crescândă, forțele mexicane au fost informate că negocierile politice pentru retragere au eșuat. o plângere vehementă a fost depusă de mexicani la Lorencez, care a luat această obrăznicie drept un plan de asalt asupra forțelor sale. Lorencez a decis să întârzie retragerea spre coastă, ocupând în schimb Orizaba, ceea ce i-a împiedicat pe mexicani să poată apăra trecătorile dintre Orizaba și portul de debarcare de la Veracruz. Comandantul general mexican, Ignacio Zaragoza, veteran al războiului de reformă, s-a retras în Pasul Acultzingo, unde el și armata sa au fost înfrânți într-o încăierare cu forțele lui Lorencez la 28 aprilie. Zaragoza s-a retras la Puebla, care fusese deținută de guvernul mexican încă din timpul Războiului de Reformă. Orașul era puternic fortificat, fiind înconjurat de 5 forturi. La nord se aflau cele două puternice forturi de piatră Loreto și Guadalupe, situate pe vârfuri de dealuri opuse. În Zaragoza a fost săpat un șanț pentru a lega fortărețele prin șes. Lorencez se aștepta să se întâlnească cu forțele conservatorilor mexicani care promiteau să îl ajute în campania sa, dar nu a fost niciun semn de la ei. Fără ca el să știe, Zaragoza trimisese deja o forță pentru a împiedica întreruperea lor în bătălia care urma să aibă loc. De asemenea, a fost lăsat să creadă că populația din Puebla era prietenoasă cu francezii și că garnizoana mexicană care îi ținea pe oameni în frâu va fi invadată de populație odată ce va face o demonstrație de forță. Acest lucru se va dovedi a fi o eroare gravă de calcul din partea lui Lorencez.
Armata franceză era formată în principal din Zuavos, infanterie ușoară de înaltă calificare, formată inițial din triburi din Algeria continentală, dar care, în timp, va include mai mulți europeni. Aceștia se dovediseră foarte pricepuți și capabili în timpul războiului din Crimeea și aveau să contribuie la efortul principal în timpul bătăliei. Forțele franceze erau, în general, mai bine antrenate și echipate. Generalul lor comandant, Charles de Lorencez, era un general experimentat care studiase la academia militară și, de asemenea, luptase în războiul din Crimeea și servise în Algeria, ceea ce i-a adus rangul de general-maior.
Armata mexicană era o bandă de patrioți zdrențăroși în comparație cu omologii lor, dar se putea conta totuși pe ei pentru a-și servi țara. Armata luptase recent și câștigase împotriva facțiunii conservatoare în timpul războiului de reformă și era pricepută atât în războiul convențional, cât și în cel de gherilă. Generalul lor comandant era Ignacio Zaragoza, un general experimentat, fără pregătire militară formală, care condusese voluntari în sprijinul lui Juarez și înțelegea importanța terenului și a poziționării.
.