Hur aktier beviljas

Om man ser på det direkta värdet skulle det mest direkta tillvägagångssättet för aktiebaserade ersättningar vara att företaget delar ut aktier till en anställd i utbyte mot arbete. I praktiken visar det sig att ett företag endast vill göra detta med restriktioner för hur och när aktierna ägs fullt ut.

Även om detta är faktiskt ett av de minst vanliga sätten att få eget kapital. Vi nämner det först eftersom det är den enklaste formen av kompensation för eget kapital, som är användbar som jämförelse när saker och ting blir mer komplexa.

Definition En tilldelning av aktier med begränsat innehav är när ett företag tilldelar någon aktier som en form av kompensation. De tilldelade aktierna har ytterligare villkor, bland annat en tidsplan för intjänande, och kallas därför restricted stock. Restricted stock awards kan också kallas helt enkelt stock awards eller stock grants.

tekniskt Vad restricted betyder här är faktiskt komplext. Det avser det faktum att aktien i) har vissa begränsningar (t.ex. överföringsbegränsningar) som krävs för aktier i privata företag, och ii) kommer att vara föremål för återköp till självkostnadspris i enlighet med ett intjänandeprogram. Återköpsrätten förfaller under den tjänstebaserade intjänandeperioden, vilket är vad som i det här fallet menas med att aktien ”intjänas”.”

förvirring Restricted stock awards är inte samma sak som restricted stock units.

Typiskt sett är aktietilldelningar begränsade till chefer eller personer som anställs i ett tidigt skede, eftersom när värdet på aktierna väl ökar kan skattebördan av att ta emot dem (utan att betala företaget för deras värde) bli för stor för de flesta människor. Vanligtvis får en anställd i stället för begränsade aktier aktieoptioner.

AktieoptionerDela avsnittet

Definition Aktieoptioner är avtal som gör det möjligt för enskilda personer att köpa ett visst antal aktier i det företag de arbetar för till ett fast pris. Aktieoptioner är det vanligaste sättet för företag som befinner sig i ett tidigt skede att bevilja eget kapital.

Definition En person som har fått en aktieoptionstilldelning är inte aktieägare förrän han eller hon utnyttjar sin option, vilket innebär att han eller hon köper en del av eller alla sina aktier till lösenpriset. Innan en optionsinnehavare utövar sin option har han eller hon inte rösträtt.

Definition Utgångspriset (eller lösenpriset) är det fasta pris per aktie till vilket aktier kan köpas, enligt vad som fastställs i ett aktieoptionsavtal. Utgångspriset sätts i allmänhet lägre (ofta mycket lägre) än vad folk förväntar sig kommer att vara aktiens framtida värde, vilket innebär att det kan vara lönsamt att sälja aktien längre fram.

förvirring Aktieoptioner är en förvirrande term. Vid investeringar är en option en rättighet (men inte en skyldighet) att köpa något till ett visst pris inom en viss tidsram. Du kommer ofta att se aktieoptioner diskuteras i samband med investeringar. Det som investerare på finansmarknaderna kallar aktieoptioner är faktiskt optioner på aktier, men det är inte kompensationsoptioner som delas ut för tjänster. I den här guiden, och sannolikt i alla samtal du har med en arbetsgivare, kommer alla som säger ”aktieoptioner” att hänvisa till kompensatoriska aktieoptioner.

förvirring Aktieoptioner är inte samma sak som aktier; de är bara rätten att köpa aktier till ett visst pris och under en uppsättning villkor som anges i en anställds aktieoptionsavtal. Vi går in på dessa villkor härnäst.

tekniskt Även om alla vanligtvis hänvisar till ”aktieoptioner” i plural, när du får en aktieoptionstilldelning, får du en option att köpa ett visst antal aktier. Så tekniskt sett är det felaktigt att säga att någon ”har 10 000 aktieoptioner.”

Det är bäst att förstå de ekonomiska och skattemässiga konsekvenserna innan man bestämmer sig för när man ska utnyttja optioner. För att optionen ska vara skattefri att ta emot måste lösenpriset vara aktiens verkliga marknadsvärde den dag då optionen beviljas.

Tekniskt De som är bekanta med aktiehandel (eller de som har en examen i ekonomi) kommer att berätta om Black-Scholes-modellen, en allmän matematisk modell för att bestämma värdet på optioner. Även om den är teoretiskt sund har den inte så mycket praktisk tillämpning i samband med personaloptioner.

Avsnittet om intjäning och CliffsShare

Definition Intjäning är processen för att få fullständiga juridiska rättigheter till något. I ersättningssammanhang får grundare, chefer och anställda vanligtvis rättigheter till sina tilldelade aktier successivt över tid, med förbehåll för vissa begränsningar. Människor kan hänvisa till att deras aktier eller aktieoptioner är oantastbara, eller kan säga att en person är oantastbar eller har fullt oantastbar.

Definition I de flesta fall sker oantastbarheten stegvis över tiden, enligt ett oantastbart schema. En person är oavlönad endast så länge han eller hon arbetar för företaget. Om personen slutar eller sägs upp omedelbart får han/hon inget eget kapital, och om han/hon stannar i flera år får han/hon det mesta eller allt.

Avtal av aktier, aktieoptioner och RSU:er omfattas nästan alltid av ett intjäningsschema.

Definition Intjäningsscheman kan ha en cliff som anger en tidsperiod som en person måste arbeta innan de överhuvudtaget intjänas.

Till exempel, om din aktietilldelning hade en ettårig cliff och du bara arbetade för företaget i 11 månader skulle du inte få något, eftersom du inte har intjänat någon del av din tilldelning. På samma sätt kan du, om företaget säljs inom ett år efter din ankomst, beroende på vad som står i dina papper, inte få något vid försäljningen av företaget.

En mycket vanlig intjänandeplan är intjäning över 4 år, med en 1 års cliff. Det innebär att du får 0 % av din intjäning under de första 12 månaderna, 25 % av din intjäning vid den 12:e månaden och 1/48 (2,08 %) mer av din intjäning varje månad fram till den 48:e månaden. Om du slutar precis innan ett år har gått ut får du ingenting, men om du slutar efter tre år får du 75 %.

Definition I vissa fall kan intjäningen utlösas av specifika händelser utanför intjäningsschemat, enligt avtalsvillkor som kallas accelererad intjäning (eller acceleration). Två typer av accelererad intjäning som ofta förhandlas fram är om företaget säljs eller genomgår en fusion (enkel utlösare) eller om det säljs och personen får sparken (dubbel utlösare).

kontrovers Klippor är ett viktigt ämne. När de fungerar bra är cliffs ett effektivt och någorlunda rättvist system för både anställda och företag. Men de kan missbrukas och deras komplexitet kan leda till missförstånd:

• Avsikten med en cliff är att se till att nyanställda förbinder sig att stanna i företaget under en längre tid. Men baksidan av att ha en ”cliff” är att om en anställd slutar, sägs upp, permitteras eller avskedas precis innan han eller hon har uppnått sin ”cliff”, kan han eller hon gå därifrån utan att ha några aktier alls, ibland utan egen förskyllan, t.ex. vid nödsituationer i familjen eller vid sjukdom. I situationer där företag avskedar eller permitterar anställda strax före cliff, kan det lätt leda till hårda känslor och till och med stämningar (särskilt om företaget går tillräckligt bra för att aktierna ska vara värda mycket pengar).**

• viktigt Om en anställd presterar dåligt eller kanske måste sägas upp är det både omtänksamt och klokt att som chef eller grundare låta den anställde få veta vad som händer i god tid före deras cliff.

• tekniskt Grundarna har ofta själva en vesting på sina aktier. Som entreprenören Dan Shapiro förklarar är detta ofta av goda skäl.

• viktigt Om du som anställd lämnar eller funderar på att lämna ett företag innan din ”vesting cliff” är uppfylld, kan du överväga att vänta. Eller, om ditt värde för företaget är tillräckligt stort, kan du förhandla om att få en del av dina aktier ”vested up” i förtid. Din chef kan mycket väl hålla med om att det är rättvist att en person som har tillfört företaget mycket värde får äga aktier även om han eller hon slutar tidigare än väntat, särskilt om det rör sig om en nödsituation i familjen. Dessa typer av accelerationer av intjänandet är dock helt och hållet diskretionära, såvida du inte har förhandlat fram en särskild acceleration i ett anställningsavtal. Sådana särskilda accelerationsrättigheter är vanligtvis reserverade för chefer som förhandlar sina anställningserbjudanden hårt.

—

• Acceleration när ett företag säljs (s.k. change of control terms) är vanligt för grundare och inte lika vanligt för anställda. Det är värt att förstå acceleration och utlösande faktorer ifall de dyker upp i ditt optionsavtal, men dessa kanske inte är något du kan förhandla om du inte kommer att ha en nyckelroll.

• Företagen kan införa ytterligare restriktioner för aktier som är oantastbara. Dina aktier är till exempel med stor sannolikhet föremål för en förköpsrätt, vilket innebär att du inte kan sälja aktierna utan att först erbjuda dem till företaget. Och det kan hända att företag förbehåller sig rätten att återköpa förvärvade aktier i vissa fall.

Hur optioner löper utAvsnittet om aktier

Definition Lösenfönstret (eller lösenperioden) är den period under vilken en person kan köpa aktier till lösenpriset. Optioner kan endast utnyttjas under en bestämd tidsperiod, tills de löper ut, vanligtvis sju till tio år så länge personen arbetar för företaget. Men detta fönster är inte alltid öppet.

fara Förfall efter uppsägning. Optioner kan förfalla efter att du slutat arbeta för företaget. Ofta är förfallodagen 90 dagar efter det att tjänsten avslutats, vilket gör optionerna i praktiken värdelösa om du inte kan utnyttja dem innan dess. Som vi kommer att gå in på senare måste du förstå kostnaderna, skatterna och skatteskulderna i samband med utövandet och planera i förväg. Faktum är att du kan ta reda på det när du får optionerna, eller ännu bättre, innan du skriver under ett erbjudandebrev.

viktigt Längre fönster för utövande. På senare tid (sedan omkring 2015) har några företag hittat sätt att hålla utnyttjningsfönstret öppet i flera år efter det att man lämnat företaget, och de framhåller denna praxis som mer rättvis för de anställda. Företag med förlängda motionsfönster är bland annat Amplitude,* Clef,* Coinbase,* Pinterest,* och Quora.* Men motionsfönstret på 90 dagar förblir normen.

kontrovers Debatten om motionsfönstret. Huruvida man ska ha förlängda utövningsfönster har debatterats i betydande omfattning. Vissa anser att förlängda utnyttjandefönster är framtiden och hävdar att ett kortare fönster gör ett företags framgång till ett straff för tidigt anställda.

Nyckelöverväganden inkluderar:

• Alla håller med om att anställda som innehar aktieoptioner med ett fönster som löper ut ofta måste göra ett smärtsamt val om de vill lämna företaget: Många som är bekanta med den här situationen har uttalat sig kraftfullt mot kortare utnyttjandefönster och hävdar att en anställd kan bidra till att öka företagets värde avsevärt – ofta efter att ha tagit en lägre lön i utbyte mot eget kapital – men att han eller hon till slut inte har något ägande eftersom han eller hon inte kan eller vill stanna kvar under de flera år som vanligtvis krävs före en börsintroduktion eller försäljning.

• På andra sidan står några företag och investerare fast vid det befintliga systemet och hävdar att det är bättre att ge människor incitament att inte lämna ett företag, eller att långa fönster i praktiken överför förmögenhet från anställda som engagerar sig långsiktigt till dem som lämnar företaget.

• En del som fokuserar på juridiken hävdar också att det är ett juridiskt krav på ISO:er att ha ett 90-dagarsutnyttjandefönster. Även om detta är tekniskt sett sant är det inte hela sanningen. Det är möjligt för företag att förlänga utövningsfönstret genom att ändra optionernas karaktär (omvandla dem från ISO till NSO) och många företag väljer nu att göra just det.

• En annan väg är att dela upp skillnaden och ge förlängda fönster endast till anställda med längre anställningstid.

• Tillsammantaget är det uppenbart att många anställda inte varit klara över nyanserna i detta när de anslöt sig till företagen, och en del har drabbats av loggningsskador på grund av det. I och med att riskerna med korta motionsfönster för anställda blir mer allmänt kända blir längre motionsfönster gradvis allt vanligare. Som anställd eller grundare är det rättvisare och klokare att förstå och förhandla om dessa saker i förväg och undvika olyckliga överraskningar.

förvirring Optioner som tilldelas rådgivare blir vanligen oantastbara under en kortare period än de optioner som tilldelas anställda, ofta ett till två år, och kan ha olika utnyttjandefönster. FAST-mallarna ger några typiska riktlinjer för detta.

Olika typer av aktieoptionerDela avsnittet

Definition Kompensatoriska aktieoptioner finns i två varianter, incitamentsaktierelaterade aktieoptioner (ISO) och icke-kvalificerande aktieoptioner (NQO, eller NQSO). Det är förvirrande att jurister och IRS använder flera olika namn för dessa två typer av aktieoptioner, bland annat lagstadgade aktieoptioner respektive icke lagstadgade aktieoptioner (eller NSOs).

I den här guiden hänvisar vi till ISOs och NSOs.

• Företagen bestämmer sig i allmänhet för att ge ISO eller NSO beroende på den juridiska rådgivning de får. Det är sällan upp till den anställde vilket de ska få, så det är bäst att känna till båda. Det finns för- och nackdelar med vardera ur både mottagarens och företagets perspektiv.

• ISOs är vanliga för anställda eftersom de har möjlighet att vara mer gynnsamma ur skattesynpunkt än NSOs.

• försiktighet ISOs kan endast beviljas anställda (inte oberoende entreprenörer eller direktörer som inte också är anställda).

• Men ISOs har ett antal begränsningar och villkor och kan också skapa svåra skattekonsekvenser.

Förtida utnyttjandeAvsnitt om aktier

Definition Ibland, för att minska skattebördan på aktieoptioner, gör ett företag det möjligt för optionsinnehavare att utnyttja sina optioner i förtid (eller forward exercise), vilket innebär att de kan utnyttja sina optioner redan innan de är oantastbara. Optionsinnehavaren blir aktieägare tidigare, varefter intjäningen gäller faktiska aktier snarare än optioner. Detta får skattekonsekvenser.

försiktighet Företaget har dock rätt att återköpa de oantastade aktierna, till det pris som betalats eller till aktiernas verkliga marknadsvärde (beroende på vilket som är lägst), om en person slutar att arbeta för företaget. Företaget kommer vanligtvis att återköpa de oantastade aktierna om personen lämnar företaget innan aktierna de har köpt blir oantastbara.

Restricted Stock UnitsAvsnitt om aktier

Medan aktieoptioner är den vanligaste formen av aktierelaterade ersättningar i mindre privata företag har RSU:s blivit den vanligaste typen av aktierelaterade ersättningar för publika och stora privata företag. Facebook var pionjär i användningen av RSU:er som ett privat företag för att kunna undvika att behöva registrera sig som ett publikt företag tidigare.

Definition Restricted stock units (RSU:er) hänvisar till ett avtal från ett företag om att utfärda aktier till en anställd eller ett kontantvärde av aktier vid ett framtida datum. Varje enhet representerar en aktie eller kontantvärdet av en aktie som den anställde kommer att få i framtiden. (De kallas enheter eftersom de varken är aktier eller aktieoptioner, utan en helt annan sak som är avtalsmässigt kopplad till aktiens värde.)

Definition Det datum då en anställd får aktierna eller kontantbetalningen för RSU:er kallas avvecklingsdatum.

• försiktighet RSU:er kan bli oantastbara enligt en intjänandeplan. Avvecklingsdatumet kan vara det tidsbaserade intjäningsdatumet eller ett senare datum baserat på till exempel datumet för ett företags börsintroduktion.

• RSU:er är svåra i ett nystartat företag eller ett företag i ett tidigt skede, eftersom när RSU:erna blir intjänade kan aktiernas värde vara betydande, och skatter kommer att behöva betalas vid mottagandet av aktierna.* Detta är inte ett dåligt resultat när företaget har tillräckligt med kapital för att hjälpa den anställde att göra skattebetalningarna, eller om företaget är ett publikt företag som har infört ett program för att sälja aktier för att betala skatterna. Men för privata nystartade företag som har ont om pengar finns ingen av dessa möjligheter. Detta är anledningen till att de flesta nystartade företag använder sig av aktieoptioner snarare än RSU:er eller aktietilldelningar.

• RSU:er anses ofta vara mindre föredömliga för mottagare eftersom de tar bort kontrollen över när man är skyldig skatt. Optioner, om de beviljas med ett lösenpris som motsvarar aktiens verkliga marknadsvärde, beskattas inte förrän de utnyttjas, en händelse som optionsinnehavaren har kontroll över. Om en anställd tilldelas en RSU eller en tilldelning av aktier med begränsat innehav som blir intjänade med tiden, kommer han eller hon att beskattas enligt intjänandeplanen; han eller hon har satts på ”autopilot” när det gäller tidpunkten för skattehändelsen. Om aktierna är värda mycket på dagen för intjänandet kan skattebördan bli betydande.

• förväxling Du vill inte förväxla restricted stock units med restricted stock, som vanligtvis hänvisar till tilldelningar av restricted stock awards.

Användning av skuldsedlar för att köpa aktierAvsnitt om aktier

Omedelbart behöver du kontanter för att köpa aktier – kanske mer än vad du har råd att betala vid utövningstidpunkten. Ett annat, mindre vanligt tillvägagångssätt att vara medveten om är att företag tillåter den person som utövar optioner att undvika att betala kontanter i förväg och i stället acceptera ett löfte om betalning i framtiden.

Definition Ett företag kan acceptera ett skuldebrev för att utöva kompensationsoptioner. I huvudsak är ett skuldebrev som att ge en skuldsedel till företaget i stället för att betala företaget kontant för aktier. Skuldebrevet kan antingen vara ett regressbrev eller ett icke-regressbrev. ”Non-recourse” innebär att långivaren (företaget) inte har rätt att kräva en betalning av låntagaren (mottagaren av aktierna) personligen om denne inte betalar; de kan endast göra utmätning av själva egendomen (i detta fall aktierna).

tekniskt De skattemässiga konsekvenserna för företaget och optionsinnehavaren beror på hur skuldebrevet är utformat. Om skuldebrevet är regressfritt kommer företaget för statsrättsliga ändamål att betrakta dig som ägare till de aktier som erhållits i utbyte mot skuldebrevet utan regress, men IRS kommer att betrakta aktierna som fortfarande en option tills skuldebrevet betalas (vilket också skulle påverka tidpunkten för långsiktiga kapitalvinster).

tekniskt Non-recourse promissory notes kan också användas för att förlänga optionsfönster på aktieoptioner som löper ut (t.ex. efter 10 år), samtidigt som innehavaren av optionerna inte behöver betala förrän senare, när aktierna kan vara likvida eller ha ett högre värde.

Användningen av promissory notes är förstås komplicerad och helt och hållet upp till företagets gottfinnande. Personer som överväger idén bör diskutera med en jurist samt med företaget.

Mindre vanliga typer av eget kapitalAvsnitt om aktier

Men även om de flesta ersättningar till anställda i form av aktier, aktieoptioner eller RSU:er har formen av aktier, måste en fullständig genomgång av aktierelaterade ersättningar nämna några mindre vanliga former.

Definition Fantomaktierelaterade ersättningar är en typ av ersättning som hänvisar till aktier, men som inte ger mottagaren rätt till faktiskt ägande av aktier i ett företag. Dessa belöningar finns under en rad olika benämningar, men nyckeln till att förstå dem är att veta att de egentligen bara är kontantbonusplaner, där kontantbeloppen bestäms med hänvisning till ett företags aktier. Fantomkapital kan ha ett betydande värde, men kan uppfattas som mindre värdefullt av arbetstagarna på grund av löftenas avtalsmässiga karaktär. Fantomkapitalplaner kan utformas som rent diskretionära bonusplaner, vilket är mindre attraktivt än att äga en del av något.

Två exempel på fantomkapital är fantomaktier och aktierätter:

Definition En fantomaktietilldelning är en typ av fantomkapital som ger mottagaren rätt till en betalning som motsvarar värdet av en aktie i företagets aktier, när vissa händelser inträffar.

Definition Stock appreciation rights (SARs) är en typ av fantomkapital som ger mottagaren rätt att erhålla en betalning som beräknas med hänvisning till värdeökningen i företagets aktiekapital.

Definition Warrants är en annan typ av option att köpa aktier, som i allmänhet används i investeringstransaktioner. Till exempel kan investerare i ett erbjudande av konvertibla skuldebrev också få en teckningsoption, eller så kan en advokatbyrå be om en sådan i utbyte mot vad som i huvudsak är säljarfinansiering. De skiljer sig från aktieoptioner genom att de i allmänhet är kortare, fristående juridiska dokument som inte beviljas i enlighet med en incitamentsplan för aktier. Däremot är en sådan ”plan” avsedd att användas mer allmänt för anställda, entreprenörer, rådgivare och styrelseledamöter.

Anställda och rådgivare kommer kanske inte att stöta på teckningsoptioner, men det är värt att veta att de finns.