Der Reformkrieg von 1858 bis 1860 hatte die mexikanische Wirtschaft in große Bedrängnis gebracht, und die erbitterten Feinde und die verbliebenen besiegten Konservativen stellten sich immer noch gegen die Regierung und hofften auf irgendeine Art von Hoffnung für ihre Sache. Als Benito Juárez 1861 sein Amt als gewählter Präsident antrat, sah er sich gezwungen, die Zinszahlungen für Auslandsschulden für einen Zeitraum von zwei Jahren auszusetzen. Ende Oktober 1861 trafen sich Diplomaten aus Spanien, Frankreich und dem Vereinigten Königreich in London, um die Dreier-Allianz zu gründen. Ihr Hauptziel war es, eine alliierte Invasion in Mexiko zu starten und sicherzustellen, dass die mexikanische Regierung zu Verhandlungen über die Rückzahlung ihrer Schulden bereit war. Die Franzosen nutzten die Allianz jedoch insgeheim als Vorwand, um in das zerrüttete Land einzufallen. Im Dezember 1861 landeten spanische Truppen in Veracruz; britische und französische Truppen folgten Anfang Januar. Die alliierten Streitkräfte besetzten Veracruz und rückten bis Orizaba vor. Das Dreierbündnis brach jedoch Anfang April 1862 auseinander, als klar wurde, dass die Franzosen der Regierung Juarez harte Forderungen auferlegen und einen Krieg provozieren wollten. Die Briten und Spanier zogen sich nach friedlichen Verhandlungen mit Juárez zurück, so dass die Franzosen allein auf Mexiko-Stadt marschieren konnten. Das Ziel Napoleons III. war es, ein mexikanisches Marionettenregime zu errichten, um den Ruhm des ersten Kaiserreichs wiederzuerlangen.
Das französische Expeditionskorps wurde damals von General Charles de Lorencez angeführt, einem erfahrenen Befehlshaber, der in Algerien und im Krimkrieg gedient hatte und zum Generalmajor befördert worden war. Die Schlacht wurde durch ein Missverständnis der französischen Vereinbarung, sich an die Küste zurückzuziehen, ausgelöst. Als die mexikanischen Truppen französische Soldaten auf dem Vormarsch sahen, nahmen sie dies als Zeichen für die Wiederaufnahme der Feindseligkeiten und fühlten sich bedroht. Als die mexikanischen Streitkräfte dann auch noch erfuhren, dass die politischen Verhandlungen über den Rückzug gescheitert waren, beschwerten sich die Mexikaner vehement bei Lorencez, der diese Unverfrorenheit als einen Angriff auf seine Streitkräfte verstand. Lorencez beschloss, den Rückzug an die Küste zu verzögern und stattdessen Orizaba zu besetzen, so dass die Mexikaner die Pässe zwischen Orizaba und dem Landungshafen von Veracruz nicht verteidigen konnten. Der mexikanische Oberbefehlshaber Ignacio Zaragoza, ein Veteran des Reformkriegs, zog sich zum Acultzingo-Pass zurück, wo er und seine Armee am 28. April in einem Gefecht mit den Truppen von Lorencez besiegt wurden. Zaragoza zog sich nach Puebla zurück, das seit dem Reformkrieg von der mexikanischen Regierung gehalten wurde. Die Stadt war stark befestigt und von 5 Forts umgeben. Im Norden standen die beiden mächtigen Steinforts Loreto und Guadalupe auf gegenüberliegenden Bergkuppen. Saragossa ließ einen Graben ausheben, der über den Sattel mit den Festungen verbunden war. Lorencez rechnete damit, auf die Streitkräfte der mexikanischen Konservativen zu treffen, die versprochen hatten, ihn bei seinem Feldzug zu unterstützen, aber es gab keine Spur von ihnen. Ohne dass er es wusste, hatte Zaragoza bereits eine Truppe entsandt, um zu verhindern, dass sie die bevorstehende Schlacht störten. Außerdem wurde er in dem Glauben gelassen, dass die Bevölkerung von Puebla den Franzosen freundlich gesinnt sei und dass die mexikanische Garnison, die die Bevölkerung bei der Stange hielt, von der Bevölkerung überrannt werden würde, sobald er seine Macht demonstrieren würde. Dies sollte sich als schwerwiegende Fehleinschätzung von Lorencez erweisen.
Die französische Armee bestand hauptsächlich aus Zuavos, einer hochqualifizierten leichten Infanterie, die anfangs aus Stammesangehörigen vom algerischen Festland bestand, im Laufe der Zeit aber auch mehr Europäer umfasste. Sie hatten sich im Krimkrieg als hochqualifiziert und fähig erwiesen und sollten in der Schlacht den größten Beitrag leisten. Die französischen Streitkräfte waren im Allgemeinen besser ausgebildet und ausgerüstet. Ihr befehlshabender General, Charles de Lorencez, war ein erfahrener General, der an der Militärakademie studiert hatte und auch im Krimkrieg gekämpft und in Algerien gedient hatte, was ihm den Rang eines Generalmajors einbrachte.
Die mexikanische Armee war im Vergleich zu den anderen Armeen ein Haufen zusammengewürfelter Patrioten, aber man konnte sich immer noch darauf verlassen, dass sie ihrem Land dienen würden. Die Armee hatte erst kürzlich im Reformkrieg gegen die konservative Fraktion gekämpft und gewonnen und war sowohl in der konventionellen als auch in der Guerilla-Kriegsführung erfahren. Ihr kommandierender General war Ignacio Zaragoza, ein erfahrener General ohne formale militärische Ausbildung, der Freiwillige zur Unterstützung von Juarez angeführt hatte und die Bedeutung von Gelände und Positionierung kannte.