Vuosien 1858-1860 uudistussota oli aiheuttanut suurta ahdinkoa koko Meksikon taloudelle ja katkerille vihollisille sekä jäljellä oleville lyödyille konservatiiveille, jotka edelleen vastustivat hallitusta ja toivoivat jonkinlaista toivoa asialleen. Astuessaan virkaansa valituksi presidentiksi vuonna 1861 Benito Juárez joutui keskeyttämään ulkomaisten velkojen korkojen maksun kahdeksi vuodeksi. Lokakuun lopussa 1861 Espanjan, Ranskan ja Yhdistyneen kuningaskunnan diplomaatit tapasivat Lontoossa muodostaakseen kolmikantaliiton, jonka päätarkoituksena oli käynnistää liittoutuneiden hyökkäys Meksikoon ja varmistaa, että Meksikon hallitus olisi valmis neuvottelemaan velkojensa takaisinmaksua koskevista ehdoista. Ranskalaiset kuitenkin käyttivät liittoumaa salaa julkisivuna hyökätäkseen murtuneeseen maahan. Joulukuussa 1861 espanjalaiset joukot rantautuivat Veracruziin; brittiläiset ja ranskalaiset joukot seurasivat perässä tammikuun alussa. Liittoutuneet joukot valtasivat Veracruzin ja etenivät Orizabaan. Kolmikantainen liittouma hajosi kuitenkin huhtikuun 1862 alkuun mennessä, kun kävi selväksi, että ranskalaiset halusivat asettaa Juarezin hallitukselle ankaria vaatimuksia ja provosoida sodan. Britit ja espanjalaiset vetäytyivät neuvoteltuaan rauhanomaisesti sopimuksista Juárezin kanssa, ja ranskalaiset jäivät yksin marssimaan Mexico Cityyn. Napoleon III:n tavoitteena oli perustaa Meksikon nukkehallinto varhaisissa yrityksissään saada takaisin ensimmäisen keisarikunnan loisto.
Ranskalaista retkikuntajoukkoa johti tuolloin kenraali Charles de Lorencez, kokenut komentaja, joka oli palvellut Algeriassa ja Krimin sodassa ylennettynä kenraalimajuriksi. Taistelu sai alkunsa väärinymmärryksestä ranskalaisten sopimuksesta vetäytyä rannikolle. Kun meksikolaiset joukot näkivät ranskalaisia sotilaita marssimassa, he pitivät sitä merkkinä siitä, että vihollisuudet olivat alkaneet uudelleen, ja tunsivat itsensä uhatuksi. Kasvavaa huolta lisäsi se, että meksikolaisille ilmoitettiin, että poliittiset neuvottelut vetäytymisestä olivat kariutuneet. meksikolaiset tekivät kiivaan valituksen Lorencezille, joka piti röyhkeyttä suunnitelmana hyökätä hänen joukkojaan vastaan. Lorencez päätti viivyttää vetäytymistä rannikolle miehittämällä sen sijaan Orizaban, mikä esti meksikolaisia puolustamasta Orizaban ja Veracruzin maihinnoususataman välisiä solia. Meksikolainen kenraalikomentaja Ignacio Zaragoza, uudistussodan veteraani, vetäytyi Acultzingon solaan, jossa hän ja hänen armeijansa kärsivät tappion Lorencezin joukkojen kanssa käydyssä kahakassa 28. huhtikuuta. Zaragoza vetäytyi Pueblaan, joka oli ollut Meksikon hallituksen hallussa uudistussodasta lähtien. Kaupunki oli vahvasti linnoitettu ja sitä ympäröi viisi linnaketta. Sen pohjoispuolella vastakkaisilla kukkuloilla sijaitsivat kaksi mahtavaa kivilinnoitusta, Loreto ja Guadalupe. Zaragozaan oli kaivettu juoksuhauta, joka yhdisti linnoitukset satulan kautta. Lorencez odotti tapaavansa meksikolaisten konservatiivien joukkoja, jotka lupasivat avustaa hänen kampanjaansa, mutta niistä ei näkynyt jälkeäkään. Hänen tietämättään Zaragoza oli jo lähettänyt joukkoja estääkseen heidän keskeyttämisensä tulevassa taistelussa. Hän sai myös uskoteltua, että Pueblan kansa suhtautui ystävällisesti ranskalaisiin ja että meksikolainen varuskunta, joka piti kansaa kurissa, joutuisi väestön valtaamaksi, kun hän tekisi voimannäytön. Tämä osoittautuisi Lorencezin vakavaksi virhearvioinniksi.
Ranskalaisten armeija koostui pääasiassa Zuavoista, korkeasti koulutetusta kevyestä jalkaväestä, joka koostui aluksi Algerian mantereelta kotoisin olevasta heimoväestä, mutta ajan mittaan mukaan otettiin enemmän eurooppalaisia. He olivat osoittaneet olevansa erittäin taitavia ja kyvykkäitä Krimin sodan aikana, ja he osallistuisivat pääpanokseen taistelun aikana. Ranskalaiset joukot olivat yleensä paremmin koulutettuja ja varustettuja. Niiden komentava kenraali Charles de Lorencez oli kokenut kenraali, joka oli opiskellut sotilasakatemiassa ja taistellut myös Krimin sodassa ja palvellut Algeriassa ansaiten kenraalimajurin arvon.
Meksikon armeija oli joukko rähjäisiä patriootteja verrattuna vastaaviinsa, mutta sen voitiin silti luottaa palvelevan maataan. Armeija oli hiljattain taistellut ja voittanut konservatiivista ryhmittymää vastaan uudistussodan aikana ja oli taitava sekä perinteisessä että sissisodankäynnissä. Heidän komentava kenraalinsa oli Ignacio Zaragoza, kokenut kenraali, jolla ei ollut muodollista sotilaskoulutusta, mutta joka oli johtanut vapaaehtoisia Juarezin tueksi ja ymmärsi maaston ja asemoinnin merkityksen.