1858年から1860年にかけての改革戦争は、メキシコ経済全体に大きな打撃を与え、仇敵や敗残保守派は依然として政府に反対し、その大義に何らかの望みを託していた。 1861年、選挙で選ばれた大統領に就任したベニート・フアレスは、対外債務の利子の支払いを2年間停止することを余儀なくされた。 1861年10月末、スペイン、フランス、イギリスの外交官がロンドンに集まり、三国同盟を結成した。同盟軍のメキシコ侵攻を開始し、メキシコ政府が債務返済の交渉に応じるようにすることが主な目的であった。 しかし、フランスはこの同盟を隠れ蓑にして、分裂したメキシコを侵略しようとしていた。 1861年12月、スペイン軍がベラクルスに上陸し、1月初旬にはイギリス軍とフランス軍がそれに続いた。 連合軍はベラクルスを占領し、オリサバまで進軍した。 しかし、1862年4月初旬、フランスがフアレス政権に厳しい要求を突きつけ、戦争を誘発しようとしていることが明らかになり、三国同盟は決裂した。 イギリスとスペインはフアレスと平和的に交渉した後撤退し、フランスは単独でメキシコシティに進軍することになった。 ナポレオン3世の目的は、メキシコの傀儡政権を樹立し、第一帝国の栄光を取り戻すことであった。
当時のフランス遠征軍は、アルジェリアとクリミア戦争で活躍した経験豊かな指揮官シャルル・ド・ロレンセズ将軍が率い、少将に昇進していた。 この戦いは、フランス軍の海岸への撤退の合意に対する誤解から起こった。 メキシコ軍は進軍中のフランス兵を見て、敵対行為の再開を意味するものと受け止め、危機感を抱いた。 さらに、撤退のための政治的交渉が決裂したことを知らされ、メキシコ軍はロレンセに猛烈な抗議をしたが、ロレンセはこれを自軍への攻撃計画と受け止めた。 ロレンソは海岸への撤退を保留し、代わりにオリサバを占領することを決定し、メキシコ軍はオリサバとベラクルス上陸港の間の峠を守ることができなくなった。 メキシコ軍総司令官イグナシオ・サラゴサは、改革戦争のベテランで、4月28日にロレンセズ軍との小競り合いに敗れ、アカルツィンゴ峠に退却した。 サラゴサは、改革戦争以来メキシコ政府が保持していたプエブラに退却した。 プエブラは、5つの砦に囲まれた厳重な要塞都市であった。 その北側には、ロレートとグアダルペという2つの巨大な石造りの砦が、向かい合った丘の上に建っていた。 サラゴサは、鞍部を経由して砦に合流する塹壕を掘らせた。 ロレンセズは、彼の作戦を支援すると約束したメキシコの保守派勢力に会うことを期待していたが、その気配はなかった。 彼の知らないところで、サラゴサはすでに軍隊を送り込み、これからの戦いの邪魔にならないようにしていたのだ。 また、プエブラの民衆はフランスに好意的であり、民衆を維持しているメキシコ守備隊は、彼が武力を誇示すれば民衆に制圧されると信じ込まされた。
フランス軍は主にズアボスで構成され、当初はアルジェリア本土の部族からなる高い技術を持った軽歩兵だったが、やがてヨーロッパ人が多く含まれるようになる。 彼らはクリミア戦争で高い技術と能力を証明し、戦いの中で主要な働きをすることになる。 フランス軍は一般に、より優れた訓練と装備を持っていた。 指揮官であるシャルル・ド・ロレンセズは、陸軍士官学校で学び、クリミア戦争で戦い、アルジェリアで従軍した経験豊かな将軍で、少将の地位を得ていました。
メキシコ軍は、他の軍隊と比べるとゴロツキの愛国者の集団でしたが、それでも国のために期待される存在でした。 この軍隊は最近、改革戦争で保守派と戦って勝利しており、通常戦とゲリラ戦の両方に長けていた。 指揮官はイグナシオ・サラゴサで、正規の軍事訓練を受けていない経験豊かな将軍であったが、フアレス支援のために義勇軍を率いた経験があり、地形と位置取りの重要性を理解していた
。