De Hervormingsoorlog van 1858 tot 1860 had de economie van Mexico zwaar in de problemen gebracht en bittere vijanden en de overgebleven verslagen conservatieven verzetten zich nog steeds tegen de regering en hoopten op enige vorm van hoop voor hun zaak. Bij zijn aantreden als gekozen president in 1861 werd Benito Juárez gedwongen de betaling van rente op buitenlandse schulden voor een periode van twee jaar op te schorten. Eind oktober 1861 kwamen diplomaten van Spanje, Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk in Londen bijeen om de Tripartiete Alliantie te vormen, met als voornaamste doel een geallieerde invasie van Mexico te lanceren, en ervoor te zorgen dat de Mexicaanse regering bereid zou zijn te onderhandelen over voorwaarden voor het terugbetalen van haar schulden. De Fransen gebruikten de alliantie echter in het geheim als een façade om het verscheurde land binnen te vallen. In december 1861 landden Spaanse troepen in Veracruz; Britse en Franse troepen volgden begin januari. De geallieerde troepen bezetten Veracruz en rukten op naar Orizaba. De tripartiete alliantie viel echter begin april 1862 uiteen, toen duidelijk werd dat de Fransen harde eisen wilden stellen aan de regering van Juarez en een oorlog wilden uitlokken. De Britten en Spanjaarden trokken zich terug na vreedzaam te hebben onderhandeld over akkoorden met Juárez, zodat de Fransen alleen naar Mexico-Stad konden oprukken. Het doel van Napoleon III was een marionettenregime in Mexico op te zetten in zijn vroege pogingen om de glorie van het eerste keizerrijk te herwinnen.
De Franse expeditietroepen werden destijds geleid door generaal Charles de Lorencez, een ervaren bevelhebber die in Algerije en de Krimoorlog had gediend en tot generaal-majoor werd bevorderd. De slag kwam tot stand door een misverstand over de Franse afspraak om zich terug te trekken naar de kust. Toen de Mexicaanse troepen Franse soldaten zagen oprukken, vatten zij dit op als een teken dat de vijandelijkheden hervat waren en voelden zich bedreigd. De Mexicaanse troepen kregen ook nog eens te horen dat de politieke onderhandelingen over de terugtrekking waren mislukt en dienden een felle klacht in bij Lorencez, die de brutaliteit opvatte als een plan om zijn troepen aan te vallen. Lorencez besloot zijn terugtrekking naar de kust op te houden door in plaats daarvan Orizaba te bezetten, waardoor de Mexicanen de passen tussen Orizaba en de landingshaven van Veracruz niet konden verdedigen. De Mexicaanse opperbevelhebber, Ignacio Zaragoza, veteraan van de Hervormingsoorlog, trok zich terug naar de Acultzingo-pas, waar hij en zijn leger op 28 april in een schermutseling met de troepen van Lorencez werden verslagen. Zaragoza trok zich terug naar Puebla, dat sinds de Hervormingsoorlog in handen was van de Mexicaanse regering. De stad was zwaar versterkt met 5 forten rondom. In het noorden stonden de twee machtige stenen forten Loreto en Guadalupe op tegenover elkaar liggende heuveltoppen. Zaragoza liet een loopgraaf graven om de forten via het zadel te bereiken. Lorencez verwachtte de troepen van de Mexicaanse conservatieven te ontmoeten die hem beloofden zijn campagne te steunen, maar er was geen teken van hen. Zaragoza had, zonder dat hij het wist, al een troepenmacht gestuurd om hun onderbreking in de komende strijd te voorkomen. Men liet hem ook geloven dat de bevolking van Puebla vriendelijk tegenover de Fransen stond en dat het Mexicaanse garnizoen, dat de bevolking in het gareel hield, door de bevolking onder de voet zou worden gelopen zodra hij geweld zou gebruiken. Dit zou een ernstige misrekening van Lorencez blijken te zijn.
Het Franse leger bestond voornamelijk uit Zuavos, hoogopgeleide lichte infanterie die aanvankelijk bestond uit stamleden van het vasteland van Algerije, maar die na verloop van tijd meer Europeanen zou omvatten. Zij hadden tijdens de Krimoorlog bewezen zeer bekwaam en capabel te zijn en zouden tijdens de slag de grootste bijdrage leveren. De Franse troepen waren over het algemeen beter getraind en uitgerust. Hun bevelvoerende generaal, Charles de Lorencez, was een ervaren generaal die aan de militaire academie had gestudeerd en ook in de Krimoorlog had gevochten en in Algerije had gediend, wat hem de rang van generaal-majoor opleverde.
Het Mexicaanse leger was een bende ragtag patriotten in vergelijking met hun tegenhangers, maar er kon nog steeds op worden gerekend dat zij hun land zouden dienen. Het leger had onlangs tijdens de Hervormingsoorlog tegen de conservatieve factie gevochten en gewonnen, en was bedreven in zowel conventionele als guerrillaoorlogvoering. Hun bevelvoerende generaal was Ignacio Zaragoza, een ervaren generaal zonder formele militaire opleiding die vrijwilligers had geleid ter ondersteuning van Juarez en het belang van terrein en positionering begreep.