Reformkriget 1858-1860 hade orsakat stora problem i hela Mexikos ekonomi och bittra fiender och de återstående besegrade konservativa motsatte sig fortfarande regeringen och hoppades på något slags hopp för sin sak. När Benito Juárez tillträdde som vald president 1861 tvingades han ställa in betalningarna av räntor på utlandsskulder under en period av två år. I slutet av oktober 1861 träffades diplomater från Spanien, Frankrike och Storbritannien i London för att bilda trepartsalliansen, med det huvudsakliga syftet att inleda en allierad invasion av Mexiko och försäkra sig om att den mexikanska regeringen skulle vara villig att förhandla om villkoren för återbetalning av sina skulder. Fransmännen använde dock i hemlighet alliansen som en fasad för att invadera det splittrade landet. I december 1861 landade spanska trupper i Veracruz; brittiska och franska trupper följde efter i början av januari. De allierade styrkorna ockuperade Veracruz och avancerade till Orizaba. Trepartsalliansen föll dock sönder i början av april 1862, när det stod klart att fransmännen ville ställa hårda krav på Juarez-regeringen och provocera fram ett krig. Britterna och spanjorerna drog sig tillbaka efter att fredligt ha förhandlat fram avtal med Juárez, vilket lämnade fransmännen att ensamma marschera mot Mexico City. Napoleon III:s mål var att upprätta en mexikansk marionettregim i sina tidiga försök att återfå det första imperiets ära.
Den franska expeditionsstyrkan leddes då av general Charles de Lorencez, en erfaren befälhavare som hade tjänstgjort i Algeriet och Krimkriget som befordrades till generalmajor. Slaget kom till stånd genom ett missförstånd av den franska överenskommelsen om att dra sig tillbaka till kusten. När de mexikanska styrkorna såg franska soldater på marsch tog de det som ett tecken på att fientligheterna hade återupptagits och kände sig hotade. För att öka oron informerades de mexikanska styrkorna om att de politiska förhandlingarna om tillbakadragandet hade brutit samman. mexikanerna lämnade in ett häftigt klagomål till Lorencez, som uppfattade fräckheten som en plan för att angripa sina styrkor. Lorencez beslutade att fördröja sitt tillbakadragande till kusten genom att i stället ockupera Orizaba, vilket hindrade mexikanerna från att försvara passen mellan Orizaba och landningshamnen i Veracruz. Den mexikanske överbefälhavaren Ignacio Zaragoza, veteran från reformkriget, drog sig tillbaka till Acultzingopasset, där han och hans armé besegrades i en skärmytsling med Lorencez styrkor den 28 april. Zaragoza drog sig tillbaka till Puebla, som hade hållits av den mexikanska regeringen sedan reformkriget. Staden var kraftigt befäst med fem fort som omgav den. I norr stod de två mäktiga stenfästena Loreto och Guadalupe på motsatta bergstoppar. Zaragoza lät gräva en skyttegrav för att ansluta till forten via sadeln. Lorencez förväntade sig att möta styrkorna från de mexikanska konservativa som lovat att bistå hans kampanj, men det fanns inga tecken på dem. Utan att han visste om det hade Zaragoza redan skickat en styrka för att förhindra att de skulle avbryta det kommande slaget. Han fick också för sig att folket i Puebla var vänligt inställt till fransmännen och att den mexikanska garnison som höll folket i schack skulle bli överrumplad av befolkningen så snart han gjorde en styrkedemonstration. Detta skulle visa sig vara en allvarlig missbedömning från Lorencez sida.
Den franska armén bestod huvudsakligen av Zuavos, ett högkvalificerat lätt infanteri som till en början bestod av stammar från Algeriets fastland, men som med tiden skulle inkludera fler européer. De hade visat sig vara mycket skickliga och dugliga under Krimkriget och skulle bidra med den huvudsakliga insatsen under slaget. De franska styrkorna var i allmänhet bättre utbildade och utrustade. Deras kommenderande general, Charles de Lorencez, var en erfaren general som hade studerat vid militärakademin och även stridit i Krimkriget och tjänstgjort i Algeriet, vilket gav honom rang av generalmajor.
Den mexikanska armén var ett gäng lumpna patrioter jämfört med sina motsvarigheter, men man kunde ändå räkna med att de skulle tjäna sitt land. Armén hade nyligen kämpat och vunnit mot den konservativa fraktionen under reformkriget och var skicklig i både konventionell och gerillakrigföring. Deras kommenderande general var Ignacio Zaragoza, en erfaren general utan formell militär utbildning som hade lett frivilliga till stöd för Juarez och förstod vikten av terräng och positionering.